汇盈配资华夏大悦城商业REIT: 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新

华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金管理人：华夏基金管理有限公司基金托管人：中国农业银行股份有限公司华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）重要提示（一）华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或 “基础设施基金”）已经于 2024 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2024]1122 号文准予注册。（二）基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。（三）公开募集基础设施证券投资基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券及其项下特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。（四）本基金采取封闭式运作并在深圳证券交易所上市，不开放申购与赎回。场外基金份额持有人可在基金通平台转让或将基金份额转托管至场内参与深圳证券交易所场内交易，具体可参照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。（五）基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。（六）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。（七）基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。（八）基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）要，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险。（九）本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币型基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。（十）支付给运营管理机构的成本、费用情况本基金的运营管理费包括基础管理费和激励管理费，具体详见招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“二、运营管理服务协议的主要内容”之“（七）费用收取”部分。更新预计基金发售、上市的重要日期及参与机构信息。本次更新事项：原始权益人变更回收资金投向。本次更新基金管理人主要人员情况截止日为 2025 年 12 月 4 日，有关投资组合报告财务数据截止日为 2025 年 6 月 30 日（财务资料未经审计）。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）重要风险提示一、与基础设施基金相关的风险（一）基金价格波动风险本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。（二）流动性风险本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。（三）暂停上市或终止上市的风险在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。（四）管理风险基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。（五）关联交易及利益冲突风险本基金主要投资于购物中心类基础设施项目。本基金原始权益人为卓远地产（成都）有限公司（以下简称“卓远地产”），卓远地产及其关联方持有或运营与基础设施项目同类型的资产，本基金可能与卓远地产及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险；本基金通过扩募方式收购其他购物中心类项目时可能收购卓远地产及其关联公司持有的基础设施项目，且本基金存续期华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）间可能发生关联方租赁、关联方物业管理等，从而存在发生关联交易的风险。此外，本基金运营管理机构为大悦城商业运营管理（天津）有限公司，如其在履职过程中运营同类型资产，与本基金可能存在利益冲突的情形。（六）集中投资风险其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内 80%以上基金资产投资于购物中心类基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。（七）新种类基金收益不达预期风险基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此暂无可用以判断其中长期表现的历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。（八）基金净值波动的风险本基金 80%以上基金资产投资于购物中心类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、人口流动、新增竞争性消费基础设施等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。（九）基金提前终止的风险本基金存续期限为 24 年，而根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于 2047 年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。（十）计划管理人、托管人尽职履约风险基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给本基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。（十一）相关参与机构的操作及技术风险华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）本基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问（如有）、登记机构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问（如有）、登记机构、销售机构、证券交易所等。（十二）市场风险本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。（十三）基金份额交易价格折溢价风险本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。二、与基础设施项目相关的风险（一）基础设施项目的行业风险本基金投资的底层基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心，易受行业消费趋势及偏好、人口状况及区域经济发展水平影响。行业消费趋势及偏好方面，购物中心经营的主要是个性化商品，需迎合消费者的偏好变化而不断调整，购物中心的定位和商品品牌组合，能否准确迎合消费者的偏好，存在不确定性；人口方面，购物中心依赖较大的客流量、周边商圈人气等因素；经济发展方面，购物中心受经济景气的影响十分明显，在经济衰退期内，消费者往往减少购物消费；在经济增长期内，消费者的购物消费能力较强，如果底层基础设施项目所在成都市武侯区出现经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、或预期经济前景不确定等情形，都将影响基础设施项目收入，进而影响本基金的收益。（二）其他同类项目的竞争风险本基金投资的底层基础设施项目位于四川省成都市武侯区，在其一定距离范围内存在其他同类型的购物中心，可能与本基础设施项目产生竞争，从而对消费者群体及租赁客户带来分流，对营业收入、出租率等产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。（三）基础设施项目的运营风险本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能受经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（1）基础设施项目收益大部分来源于租金收入及与其相关联的物业管理费收入及固定推广费收入等，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积、承租方不续约的情况下招商情况不及预期等。（2）基础设施项目收益会受到重要租户换租或集中换租的影响。基础设施项目截至本基金首份招募说明书出具日的近三年的平均出租率较为稳定，但后续基础设施项目可能出现租约较为集中到期的情况，且该等租约短时间内未获续期或未获替代。重要租户换租或集中换租将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入等。（3）基础设施项目的部分租户采用营业额提成或固定租金与提成租金二者取高的方式计算租金，该等租金收入与租户的营业额息息相关。此外，租户的经营情况亦关系到其续约及租金承受能力，若基础设施项目的整体客流量、租户的营业额表现较差，将影响租户的履约能力、续约意愿及部分与租户营业额强相关的租金收入，进而对基础设施项目的收入产生不利影响。本基金将聘请外部管理机构，由其对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：（1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业管理机构的管理能力等。（2）本基金的运营管理机构为大悦城商业运营管理（天津）有限公司，运营管理机构或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。（3）本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响。卓远地产自设立以来，开发建设了大悦路 518 号成都大悦城购物中心 2 栋、成都大悦城购物中心地下一层、成都大悦城购物中心 3 栋、成都大悦城购物中心 4 栋、成都大悦城购物中心 2 栋楼宇华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）的联通建筑（2 栋 A 座和 B 座之间建设的三层过街建筑）、成都大悦城购物中心 2 栋 6 层 1 号房、大悦路 418 号悦街商铺项目（对应川（2023）成都市不动产权第 0046987 号）、预留公建配套（位于成都大悦城购物中心 2 栋地下二层）、配套地下车库（包含 870 个人防车位，633 个成都大悦城购物中心的配套产权车位以及 400 个悦街项目的配套车位）等资产。本次底层基础设施项目成都大悦城为上述卓远地产所开发建设的资产中的一部分，其他非入池资产由卓远地产继续持有运营，其中楼宇联通建筑已完成相关投资建设手续的补办和产权登记。由于该部分非入池资产与成都大悦城物理上相连接、经营上相关，该非入池资产若受到主管部门行政处罚或要求合规整改，或者因经营或不可抗力因素出现安全责任事故，或者卓远地产对其的运营现状进行调整，会导致新设项目公司/成都大悦城的运营受到影响。底层基础设施项目已在资产重组中通过协议约定方式将该非入池部分保留在原始权益人名下，底层基础设施项目已过户至新设项目公司成都博悦。原始权益人承诺，针对楼宇联通建筑历史建设过程中的相关历史责任以及未来经营管理中出现的相关经营管理责任由原始权益人依法依规承担，并对因原始权益人责任给项目公司造成的直接损失进行全额补偿；针对楼宇联通建筑未来的运营管理，未来将持续做好日常检查管理，确保其符合常态化的安全管理要求。同时，原始权益人已完成联通建筑相关投资建设手续的补办和产权登记。本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：（1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。（2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险，包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。（3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金周转困难的风险。（1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。（2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会受到影响，相应的将影响本基金的可供分配金额。（四）承租人履约风险截至 2024 年 3 月 31 日，本基础设施项目共有租户 340 家（不含岛柜），如果承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金等，将对基础设施项目现金流水平造成不利影响，进而影响本基金收益。（五）基础设施项目运营管理机构的履职风险切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。能导致本基础设施项目运营收入大幅降低，运营管理机构以此为依据计算的基础管理费也相应大幅下降；另一方面，运营管理机构需通过增加推广及促销等费用的支出，以减少市场变化对项目正常经营的影响，此等举措将提高运营成本。因此，极端情形下，存在基础管理费无法覆盖运营管理机构运营成本的风险。成本或压缩运营管理机构收取的管理输出费用的情形，则存在运营管理机构无法或不愿尽职履责的风险，将可能降低本项目运营管理服务水平，进而影响本基础设施项目平稳运营。针对上述第 4、5 所涉及的基础管理费风险，相应缓释措施如下：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）为中粮集团有限公司，为中央直属大型国有企业，资信优异。运营管理机构具有丰富的商业运营管理经验、行业领先的管理能力及较强的市场变化应对能力，无法尽职履职的风险较小。输出费用，同时已充分预测项目未来运营管理成本的合理增长，尽量避免运营管理机构入不敷出的情况，整体风险可控。 “运营管理机构应尽最大努力打造本项目的市场口碑，提升项目市场形象，并夯实项目运营基础工作，维持基础设施项目正常运营。同时，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务质量进行检查考核，若不符标准，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。机构任务的完成情况直接挂钩，旨在激励运营管理机构尽职履责地管理项目并超额完成目标运营净收益。当运营管理机构实际完成的运营净收益低于目标值时，将倒扣运营管理机构的基础管理费，低于目标值的比例越高，则需要倒扣越多的基础管理费作为惩罚，以此来缓释运营管理机构怠于履职的风险。构的情形，“1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；4）运营管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响项目后续平稳高效运营的；5）有确定证据显示运营管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法完成《运营管理服务协议》约定的服务的；6）运营管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故的；7）基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”1合计实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的 80%”。通过以上约定及时更换不具备履职能力的运营管理机构，保障本基础设施项目的平稳运行。（六）租赁合同备案的风险基础设施项目的租赁合同正在进行换签，未来将根据规定办理租赁登记备案手续，但目前尚 “运营收入回收期”指专项计划存续期内每个自然年度的 1 月 1 日（含）至 12 月 31 日（含）之间的期间，但第一个运营收入回收期系指《运营管理服务协议》生效日（含）至当个自然年度 12 月 31 日（含）的期间，最后一个运营收入回收期系指专项计划终止日所在年度的 1 月 1 日（含）至专项计划终止日（含）的期间。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）未完成。《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”鉴此，租赁合同未办理备案不影响租赁合同的效力。但是，根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条的规定，未办理租赁备案的，可能面临限期改正、罚款等处罚，个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款，进而导致基金财产损失。（七）基础设施项目部分区域调整升级的相关风险为了持续优化成都大悦城的停车场及商铺空间格局，提振租金收益，提升基础设施项目整体竞争力，项目公司预计投入一定资本性支出以完成该部分区域的调整升级。尽管基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已对该部分调整升级所发生的资本性支出及对基础设施项目收益的影响进行了适当的考虑，但调整升级过程中，该部分区域无法对外经营，且可能影响该区域周边的通行便利性及客流量，对周边商铺经营产生不利影响，且仍然可能出现未来基础设施项目维修和改造资本性支出超出预期的情况、调整升级事项无法按时完成、实际完成以后的运营及招商情况无法达到预期水平等情况，从而导致改造投资的收益目标无法达成，将对基础设施项目经营业绩产生不利影响，进而对基础设施项目的现金流以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造成不利影响。（八）可租赁面积变动的风险本基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心。为了提升项目客流量、租赁坪效或租金单价，进而提升项目经营业绩，购物中心项目在经营过程中可能会对部分区域进行调整升级，以优化商铺空间格局、动线设计或业态分布。此外，购物中心项目在日常经营过程中，也可能会对单个商铺或其周边区域进行动态调整。本基础设施项目如发生上述涉及商铺空间格局调整的事项，可能导致项目可租赁面积发生变化。若本项目由于商铺空间格局调整导致可租赁面积下降，且租金单价未能得到提升，可能导致租金收入下降，进而对本基础设施项目的收益产生不利影响。（九）运营支出及相关税费增长的风险基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）评估机构对基础设施项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着基础设施项目运营期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。本基金存在多层架构，在运作过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。（十）基础设施项目维修和改造的相关风险随着使用年限增长，基础设施项目在未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的租赁需求。基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、施工事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致出现成本大幅增加、工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的运营及招商情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已对未来可能因基础设施项目维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能出现未来基础设施项目维修和改造资本性支出超出预期的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，或者降低当期的可供分配金额水平。上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造成不利影响。此外，购物中心类项目的部分装修升级改造因涉及品牌设计、特殊结构等定制化需求，可能需要的改造投入金额较大，按相关法律法规要求，可能需办理施工许可证及二次消防验收等相关建设手续。若因装修升级改造受到相关主管部门的行政处罚，可能对本基金造成不利影响。（十一）土地使用权续期安排不确定性风险华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地用途为批发零售用地，相应国有建设用地使用权到期时间为 2047 年 9 月 3 日。《中华人民共和国民法典》（自 2021 年 1 月 1 日起施行）规定： “非住宅建设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。该土地上的房屋以及其他不动产的归属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律、行政法规的规定办理”。因此，目前基础设施项目所在地的土地主管部门尚未明确土地使用权续期事宜所需缴纳的费用和缴纳方式、续期具体的审批标准及操作指南，基础设施项目所占用的土地使用权续期安排具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后被要求承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金额较低而造成本基金收益降低甚至损失投资本金的情况，本基金将受到重大不利影响。（十二）基础设施项目处置风险在项目公司运营出现较大困难时，本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或底层基础设施项目的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资本金，进而可能导致投资者亏损。（十三）基础设施基金现金流预测偏差风险本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括购物中心行业发展和运营管理机构运营能力等。现金流预测基于对租金收入等现金收入及运营管理费及维修维护成本等支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性，因此基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，基金份额持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配金额偏差的风险。（十四）股东借款风险本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款，SPV 公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）协议》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。（十五）基础设施项目直接或间接对外融资的风险根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施；上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。（十六）基础设施项目评估风险本基金投资的底层基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对项目现金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理成本、出租率、收缴率、提成租金总额/固定租金总额比例等参数进行了大量的假设。由于预测期限长且受到宏观经济环境、区域发展情况、基础设施项目运营情况等方面的影响，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的评估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、基金托管费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。此外，由于收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（十七）不可抗力、重大事故给基础设施项目运营造成的风险项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；运营生产过程中，可能会发生安全生产事故等；购物中心运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。（十八）基础设施项目涉及租约条款的转让限制风险本项目现有租约对于基础设施项目经营、处置的限制主要为优先购买权条款。此外，若后续租约条款谈判中出现提前退租条款、租金减免条款、竞争排他条款、开业率/开业品牌要求等，可能会对基础设施项目的经营、处置产生限制，进而对本基金造成不利影响。本基金发行和运营中的其他风险详见“ 第八部分风险揭示”。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第一部分绪言《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称 “《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称 “《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）（2023 年修订）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 5 号—临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》《关于优化公开募集基础设施证券投资基金发行交易机制有关工作安排的通知》及其他有关规定以及《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第二部分释义在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、与本基金有关的基础定义投资基金更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金售公告中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期算结果报中国证监会备案并予以公告的日期为自基金合同生效之日起 24 年款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定有的基金份额享有收益分配的权利基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产表层面计量的净资产华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）值的过程基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期，如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日二、与本基金涉及的主体有关的定义包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人人的继任机构托管人的继任机构人为卓远地产（成都）有限公司（以下简称“卓远地产”）目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构是指大悦城商业运营管理（天津）有限公司或其继任机构供法律咨询服务的律师事务所。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指北京金诚同达律师事务所或其继任机构产评估服务的专业评估机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，评估机构为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司或其继任机构供会计/审计服务的会计师事务所。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）或其继任机构三、与本基金涉及的主要文件有关的定义同》及对该基金合同的任何有效修订、补充或更新中心封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新与项目公司等相关方签署的运营管理服务协议及其任何有效修改或补充，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理服务协议为《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新该招募说明书的任何有效修订、补充或更新售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义的行为的转托管等业务华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为系统之间进行转托管的行为或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人额并签署战略投资配售协议的投资者方式券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）合格境外机构投资者监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位限责任公司通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）五、与专项计划有关的定义行载体基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指“中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划资产支持证券” 的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构人。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，计划托管人是指中国农业银行股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构的投资者。基础设施资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。专项计划全部基础设施资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）持有担任监管银行的中国农业银行股份有限公司成都成华支行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构资金投资的基础设施项目而言，项目公司指成都博悦商业管理有限公司（简称“成都博悦”）设立的一家名称为成都荣悦商业管理有限公司（简称“成都荣悦”）的全资子公司，专项计划拟受让 SPV 公司 100%股权并以增资和发放借款方式向 SPV 公司投资，由 SPV 公司受让项目公司 100%股权，从而间接通过 SPV 公司取得项目公司股权华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《标准条款》是指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，根据《计划说明书》和《认购协议》的约定，《标准条款》将视为《认购协议》的一部分券认购协议。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《认购协议》是指《中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新风险揭示书。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《专项计划风险揭示书》是指《中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划风险揭示书》管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项计划说明书。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《计划说明书》是指《中信证券- 大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划说明书》，以及对该文件的任何有效修改、补充或更新同指该专项计划对应的《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》，《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成该专项计划对应的计划管理人与认购人之间的资产管理合同人就专项计划财产托管事宜签订的托管协议。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《专项计划托管协议》是指《中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目而言，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与项目公司、监管银行就基本户及一般户签署的《成都博悦商业管理有限公司运营收支账户资金监管协议》及对该协议的任何有效修改、补充或更新言，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与 SPV 公司、监管银行签署的《SPV 公司基本户资金监管协议》及对该协议的任何修改、补充或更新指该专项计划对应的《项目公司运营收支账户资金监管协议》和《SPV 公司基本户资金监管协议》的单称或统称，视上下文语境而定管理人与项目公司就吸收合并后债务承继事项签订的《中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充要文件，包括但不限于该专项计划对应的《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《债权债务确认协议》及基础资产交易文件等（代表专项计划）与 SPV 公司就专项计划向 SPV 公司出借资金事宜签署的《借款协议》及其任何有效修改或补充；《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV 公司在《借款协议》项下的权利义务由项目公司承接司与项目公司就项目公司吸收合并 SPV 公司之相关事宜而签订的《成都博悦商业管理有限公司与成都荣悦商业管理有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充卓远地产与 SPV 公司就项目公司股权转让事宜签署的《关于成都博悦商业管理有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）指 SPV 公司与计划管理人（代表专项计划）就项目公司股权转让事宜签署的《关于成都博悦商业管理有限公司之股权转让协议二》及其任何有效修改或补充卓远地产与计划管理人（代表专项计划）就 SPV 公司股权转让事宜签署的《关于成都荣悦商业管理有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充的基础资产交易相关的文件，包括但不限于该专项计划对应的《项目公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议二》《SPV 公司股权转让协议》《借款协议》《吸收合并协议》支持证券和项目公司等载体取得的项目。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指位于成都市武侯区大悦路的成都大悦城项目，资产范围包括成都市武侯区大悦路 518 号成都大悦城购物中心 2 栋（对应川（2023）成都市不动产权第 0285158 号不动产权证书和川（2023）成都市不动产权第 0285153 号不动产权证书）、成都大悦城购物中心地下一层（对应川（2023）成都市不动产权第 0285164 号不动产权证书、川（2023）成都市不动产权第 0285162 号不动产权证书、川（2023）成都市不动产权第 0285163 号不动产权证书）、成都大悦城购物中心 3 栋（对应川（2023）成都市不动产权第 0284073 号不动产权证书）、成都大悦城购物中心 4 栋（对应川（2023）成都市不动产权第 0285060 号不动产权证书）以及 633 个成都大悦城购物中心的配套产权车位（对应川（2023）成都市不动产权第 0285133 号不动产权证书）标的债权和底层基础设施项目的统称划管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权；（2）计划管理人（代表专项计划）通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；及（3）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%股权的统称《借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司享有的债权；（2）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《借款协议》对项华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）目公司享有的债权；（3）SPV 公司（作为债权人）对项目公司享有的债权（如有）；以及（4）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称运营基础设施项目而取得的所有收入（不含税），包括但不限于：基础设施项目的固定租金（含岛柜租赁收入及库房租赁收入）、纯抽租金和比高租金方式取得的提成租金、因联营而收取的联营净额等差额收入、物业管理费收入、项目线上商城租金收入（如有）、推广相关收入（包括但不限于广告位收入、商户固定推广费收入、推广场地收入、展览门票收入、展览相关销售收入净额、媒体宣传收入等）、除 POS 机手续费之外的手续费收入、第三方机构因临时租用基础设施项目场地而产生的所有收益及其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售收入；（9）其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入为运营基础设施项目而承担的运营和管理支出、税收和费用，包括但不限于运营管理费、维修改造费、保险费、物业管理费（含空置房物业管理费）水电气及其他公用事业费用、咨询顾问费、银行手续费（不包括银行、股东借款产生的利息费用）、电子签章、电子印鉴及短信服务等外采信息使用费、行政罚款、增值税、房产税、城镇土地使用税、印花税、附加税费以及运营基础设施项目产生的税费，以及按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。前述支出按照权责发生制计算管银行开立的专门用于接收专项计划发放的股东借款、专项计划支付的增资款、接收基础设施项目收入、联营商户流水、押金、保证金、其他合法收入及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《项目公司运营收支账户资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，包括项目公司基本户和项目公司一般户，具体以《项目公司运营收支账华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）户资金监管协议》的约定为准专门用于接收专项计划发放的股东借款、专项计划支付的股本投入款项、项目公司向 SPV 公司进行股东分红款项及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《SPV 公司基本户资金监管协议》的约定进行对外支付的人民币资金账户，具体以《SPV 公司基本户资金监管协议》的约定为准管理人以该专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，该专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付项目公司股权转让价款（如有）、支付 SPV 公司股权转让价款、支付 SPV 公司增资款、向 SPV 公司出借资金、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行六、其他定义政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等时做出的修订时做出的修订修订及颁布机关对其不时做出的修订（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第三部分基础设施基金整体架构一、基础设施基金的整体架构本基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利后、项目公司吸收合并 SPV 公司前，本基金的整体架构如下图所示：图 3-1 项目公司吸收合并 SPV 公司前本基金整体架构图根据本基金交易安排，成都博悦吸收合并 SPV 公司完成后，SPV 公司注销，成都博悦继续存续，成都博悦的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划）。2024 年 12 月 4 日，成都博悦已取得成都市武侯区行政审批局出具的证明文件，SPV 公司取得合并注销证明，成都博悦与 SPV 公司的吸收合并已完成。完成吸收合并后，本基金的整体架构如下图所示：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）图 3-2 项目公司吸收合并 SPV 后基金整体架构图本基金的基金管理人为华夏基金管理有限公司，资产支持证券管理人为中信证券股份有限公司，基金托管人为中国农业银行股份有限公司。基金管理人聘请大悦城商业运营管理（天津）有限公司作为运营管理机构，提供运营管理服务。上述基础设施基金的整体架构符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。二、基础设施基金的交易安排（一）基金合同生效与基金投资基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效。本基金的基金合同于 2024 年 9 月 3 日正式生效。自《基金合同》生效之日起，基金管理人根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。根据《基金合同》约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，《基金合同》生效后，华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留税费后，全部用于认购由中信证券设立的中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体（统称特殊目的载体）取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经《基金合同》约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。（二）资产支持专项计划设立与投资，包括投资项目公司股权与债权的相关安排华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）华夏基金作为公募基金管理人，设立公募基金。中信证券作为专项计划管理人设立资产支持专项计划（“专项计划”），由公募基金认购专项计划项下的全部资产支持证券份额，专项计划设立，公募基金成为资产支持证券持有人。专项计划向卓远地产购买 SPV 公司成都荣悦股权。图 3-3 SPV 转让至专项计划项下专项计划以募集资金对 SPV 公司增资，并向 SPV 公司成都荣悦发放股东借款。图 3-4 专项计划对 SPV 公司进行“股+债”的出资《项目公司股权转让协议》由 SPV 公司成都荣悦与卓远地产签署生效后，SPV 公司收购卓远地产持有的项目公司成都博悦 100%股权，并向卓远地产支付成都博悦的股权转让价款。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）图 3-5 项目公司股权转让（1）SPV 公司将项目公司转让予专项计划 SPV 公司成都荣悦将成都博悦股权转让予专项计划，成都荣悦和成都博悦成为兄弟公司。图 3-6 项目公司股权转让至专项计划（2）成都博悦吸收合并 SPV 公司项目公司成都博悦吸收合并 SPV 公司成都荣悦，承接 SPV 公司对专项计划的债务，专项计划成为成都博悦的股东并对成都博悦享有股东借款债权。吸收合并操作已于 2024 年 12 月 4 日完成。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）图 3-7 SPV 公司与项目公司完成吸收合并（三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等（1）转让价款支付中信证券系作为专项计划的计划管理人，代表专项计划的利益，以专项计划资产而非自有资产向转让方支付目标股权转让价款。《SPV 公司股权转让协议》项下的目标股权转让款为人民币 100 万元。在《SPV 公司股权转让协议》约定的支付条件全部成就且持续满足的前提下，在交割日当日，SPV 公司收悉市场监督管理机关出具的股权转让变更登记受理通知之后，中信证券应向专项计划托管银行发出划款指令，发出的指令不可撤销，指示专项计划托管银行于交割日当日将股权转让价款划拨至《SPV 公司股权转让协议》约定的股权转让价款接收账户。（2）工商变更登记安排在不晚于工商登记受理日后 5 个工作日内，卓远地产应确保 SPV 公司完成目标股权转让工商变更登记手续，包括但不限于完成以中信证券为新股东的目标股权工商变更登记、法定代表人及董事、监事、高级管理人员变更为基金管理人指定人员以及相应修改公司章程的工商变更备案登记，并取得新的营业执照，中信证券应积极予以配合。（1）股权转让价款根据《项目公司股权转让协议》约定，项目公司股权的股权转让价款=基础设施基金实际募集规模-需预留的相关税费（包括公募基金层面预留的费用人民币 10 万元、专项计划层面预留的费用人民币 190 万元，SPV 层面预留费用 400 万元，共计人民币 600 万元）。如因募集规模导致相关税华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）费超过 600 万，则相应调整预留相关税费金额。（2）股权转让价款支付在《项目公司股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件全部成就且持续满足的前提下，在交割日当日，项目公司收悉市场监督管理机关出具的股权转让变更登记受理通知之后，向成都荣悦监管银行发出划款指令，发出的指令不可撤销，划款指令应明确指示成都荣悦监管银行于交割日当日将股权转让价款划拨至《项目公司股权转让协议》约定的股权转让价款接收账户。（3）工商变更登记在《项目公司股权转让协议》约定的交割先决条件全部成就之日起 5 个工作日内双方应确保项目公司向市场监督管理机关提交本次股权转让变更登记所需的全部文件、材料，并取得市场监督管理机关出具的受理通知（“工商登记受理日”），并不晚于工商登记受理日后 5 个工作日内完成本次股权转让变更登记（“工商登记变更日”）。（4）交割审计安排负债等财务情况聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，出具交割审计报告。其中，股权交割审计基准日（以下简称“股权交割审计基准日”）为交割日的前一日。自基础设施项目评估基准日（以下简称“评估基准日”）（含）起至股权交割审计基准日（含）期间为交割过渡期（以下简称“交割过渡期”），项目公司因正常运营所得收入、支出和费用等所产生的任何损益（以下简称“期间损益”）均归属于成都荣悦，在此原则项下：其中： ①评估基准日为 2024 年 3 月 31 日。 ②卓远地产应确保项目公司的资产负债情况自评估基准日起至股权交割审计基准日止的期间内无重大实质不利变化，因发生《项目公司股权转让协议》附件三列示的非正常经营补偿事项而造成的项目公司任何损失，应由卓远地产向项目公司进行赔偿/补偿。 ③针对项目公司评估基准日净资产价值，卓远地产应编制反映项目公司可用于股权交易的资产及负债的备考资产负债表。项目公司评估基准日净资产价值参考经审计后的备考资产负债表财务数据确定。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（1）股权转让受限于《项目公司股权转让协议二》的条款和条件，成都荣悦向中信证券（代表专项计划）出售和转让、中信证券向成都荣悦购买和取得项目公司成都博悦 100%的股权。（2）股权转让价款成都博悦 100%股权的股权转让价款为壹元人民币。（3）工商变更登记在《项目公司股权转让协议二》生效后的 30 个工作日内，成都荣悦与中信证券应共同完成本次股权转让的工商变更登记。（四）项目公司资产重组及可能涉及的产权变更登记等事项原始权益人卓远地产已新设全资子公司成都博悦，2023 年 8 月 21 日，卓远地产与成都博悦签署《成都博悦商业管理有限公司增资划转协议》，卓远地产以实物及其他非货币性资产划转方式进行重组，将本次入池资产成都大悦城项目注入成都博悦。根据成都博悦于 2023 年 8 月 31 日就成都大悦城项目取得的《不动产权证书》，截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城项目的房屋所有权人及对应的土地使用权人为成都博悦。三、资产支持证券相关情况（一）资产支持证券基本情况本专项计划资产支持证券不分层。资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。（1）资产支持证券名称中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划基础设施资产支持证券。（2）资产支持证券管理人中信证券股份有限公司。（3）发行规模基础设施资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（4）发行方式面值发行。（5）资产支持证券面值每份资产支持证券的面值为 100 元。资产支持证券在专项计划设立日的总面值为：资产支持证券的单位面值×资产支持证券的发行份数。（6）产品期限自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，专项计划资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。（7）法定到期日系指专项计划设立日起满 24 年之日。如当日非工作日，则顺延至下一个工作日，或经资产支持证券持有人决定延长的其他日期。（8）偿付方式在每个兑付日按照《标准条款》的约定偿付资产支持证券的投资收益。（9）信用级别未评级。（10）权益登记日权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得相应类别资产支持证券在当期的本金（如有）和收益。专项计划设立时，认购人根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得基础设施资产支持证券。认购人必须同时签署《风险揭示书》。计划管理人委托登记托管机构办理基础设施资产支持证券的登记托管业务。基础设施资产支持证券将登记在基础设施资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。计划管理人应与登记托管机构另行签署相关证券登记及服务协议，以明确计划管理人和登记托管机构在基础设施资产支持证券持有人账户管理、基础设施资产支持证券注册登记、清算及基础设施资产支持证券交易确认、代理发放基础设施资产支持证券收益、建立并保管基础设施资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基础设施资产支持证券持有人的合法权益。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基础设施资产支持证券符合深圳证券交易所挂牌条件的，计划管理人有权按照《深圳证券交易所资产证券化业务指南第 1 号——挂牌条件确认业务办理》的相关规定向深圳证券交易所申请挂牌。（二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分专项计划资产包括但不限于以下资产：（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的资产、回收款、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。专项计划资产的运用请参见上述“专项计划的投资”。专项计划资产的处分限制如下：（1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产；（2）原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产；（3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销；（4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分；（5）专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与专项华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）计划无关的债务及法律责任。（三）专项计划的设立和终止（1）专项计划认购期间内，认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。计划管理人应于专项计划设立日当日或其后第一个工作日将予以确定的基础设施资产支持证券规模书面通知基础设施资产支持证券认购人和专项计划托管银行，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向专项计划托管银行提交验资报告。（2）专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。（3）计划管理人应当自专项计划设立日起 5 个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划不因计划管理人的解任或辞任而终止，继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。专项计划于以下任一事件发生之日终止：（1）法定到期日届至；（2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；（3）基础设施基金的基金合同生效之日起 6 个月内，基础设施基金未能通过 SPV 公司和项目公司成功购入基础设施项目；（4）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配之日；（5）专项计划利益分配完毕；（6）专项计划目的无法实现；（7）资产支持证券持有人大会决定终止；（8）《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（9）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；（10）法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。（四）信息披露安排专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。管理人应当自专项计划设立日起 5 个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划信息披露事项将按照深交所的相关披露规则在深交所指定网站或其他场所向合格投资者披露。特别地，若基金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人应配合并协调专项计划托管银行、外部管理机构等主体进行配合。（1）定期报告计划管理人应根据相关规则要求向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》（或称《资产管理报告》），并于披露日后的 5 个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足 2 个月或者每年 4 月 30 日之前专项计划在深交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。基金管理人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。《年度资产管理报告》应当包括但不限于下列内容：专项计划基本情况；资产支持证券的参与与退出情况；计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV 公司、项目公司、监管银行等参与人的变化及履约情况；基础资产情况；基础设施项目运营情况；专项计划账户资金收支与投资管理情况；会计师对专项计划运行情况的审计意见（适用于《年度资产管理报告》）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。专项计划托管银行应于每个专项计划托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划的《当期专项计划托管报告》，并应在专项计划存续期间内根据相关规则要求向资产支持证券持有人披露《年度专项计划托管报告》，并于披露日后的 5 个工作日内由计划管理人报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足 2 个月或者每年 4 月 30 日之前专项计划在深交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管银行可以不编制和披露当年度的《年度专项计划托管报告》。基金管理人对《专项计划托管报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调专项计划托管银行予以配合。《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》内容包括但不限于：专项计划托管银行履行职责和义务的情况；专项计划资产隔离情况；监督计划管理人对专项计划资产运作情况，计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》及《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；专项计划资金运用、处分情况（包括但不限于：专项计划账户资金收支情况、专项计划账户闲置资金投资情况、专项计划账户资金运用、处分的其他情况等）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。审计机构应自专项计划设立日起每年 4 月 30 日之前的 5 个工作日内向计划管理人提供一份专项计划的审计报告，并由计划管理人对外进行公告，同时于披露日后的 5 个工作日内报中国基金业协会备案。《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。基金管理人对《审计报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调审计机构予以配合。计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国基金业协会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的 5 个工作日内报中国基金业协华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）会备案。披露内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。外部管理机构根据《运营管理服务协议》的约定向基金管理人、计划管理人和项目公司出具《基础设施项目运营报告》（包括月度报告、季度报告、半年度报告和年度报告），《基础设施项目运营报告》的出具日期及内容应以《运营管理服务协议》约定为准。专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容应当包括专项计划终止时间、终止原因、专项计划剩余资产分配情况以及登记注销日等信息，及会计师事务所对清算报告的审计意见。（2）临时公告专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大事件，计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后 2 个交易日内，按照中国基金业协会和深交所等有权主管机构的要求披露临时报告，并及时向深交所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）：营设施等发生重大变化；降 20%以上，或者最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降资产权利负担或者业务参与人承诺履行其他事项的，约定或者承诺履行期间届满，或约定或者承诺事项未完成；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）金流出现被滞留、截留、挪用等情况，可能对资产支持证券投资者权益产生重大不利影响；可能影响专项计划按时分配收益；投资者权益产生不利影响；整、被列入信用观察名单，可能影响资产支持证券投资者权益；支持证券投资者权益；重大变化、法律政策或者重大灾害导致的经营外部条件的重大变化、盈利和偿债能力的重大变化等事项，可能影响资产支持证券投资者权益；事处罚、重大行政处罚或者被立案调查，发生金额占上年末合并口径净资产的 5%以上且超过者发生公开市场债务违约；定，可能影响资产支持证券投资者权益的，或者作出解散决定、出现破产事由；增信措施、基础资产合格标准和持有人会议安排等专项计划文件的主要约定发生变化；重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项： ①专项计划与资产支持证券的基本情况； ②重大事项的事实、成因； ③对资产支持证券的影响分析；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ④《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第 2 号——临时报告》规定的其他信息披露内容。已披露的重大事项出现新的进展或者变化，可能对资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益等产生较大影响的，管理人应当于知道或者应当知道之日起 2 个交易日内披露后续进展或者变化情况及其影响。在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。《计划说明书》《资产管理报告》《专项计划托管报告》《收益分配报告》及《清算报告》等文本文件在编制完成后，将在指定媒体披露，并存放于计划管理人所在地，以供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保证其与所公告的内容完全一致。（五）主要交易文件摘要《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由计划管理人订立，明确约定了定义、当事人、认购资金、专项计划、专项计划资金的运用和基础资产的管理、基础设施资产支持证券、认购人的陈述和保证、计划管理人的陈述和保证、基础设施资产支持证券持有人的权利和义务、计划管理人的权利和义务、专项计划托管银行的权利与义务、专项计划账户、专项计划的分配、信息披露、基础设施资产支持证券持有人大会、计划管理人的解任和辞任、专项计划费用、风险揭示、资产管理合同和专项计划的终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等内容。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定及就认购人可能面临的各种风险做出揭示，按照《标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。《专项计划托管协议》指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签署的《中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。计划管理人委托中国农业银行担任专项计划托管银行，为专项计划资产提供托管服务，中国农业银行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项计划托管协议》约定了专项计划托管银行的委任及托管事项、双方的陈述和保证、双方的权利和义务、专项计划相关的账户开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计划的会计核算和估值、信息披露及相关报告、专项计划托管银行和计划管理人之间业务监督、专项计划托管银行的辞任、专项计划托管银行的解任和计划管理人的更换、专项计划的费用和税收、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。指项目公司与基金管理人、计划管理人及运营管理机构就委托运营管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签订的《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。约定了公募基金管理人作为委托人聘任运营管理机构为项目公司、标的资产及项目公司其他相关事项提供行政、管理及经营方面的服务。《运营管理服务协议》明确约定了定义和释义；协议订立的依据、目的和原则；陈述与保证；运营管理机构的聘任和服务要求；运营管理的委托事项；运营管理的协助事项；移交和返还事项；监督、检查及督促；一般性权利与义务；转委托限制和辅助性服务；信息披露；支出管理及运营管理费；运营管理机构的考核；商标授权及其他知识产权；运营管理机构的解聘情形和程序；违约责任；终止；保密；一般规定等事项。股权转让协议指卓远地产（成都）有限公司与 SPV 公司就项目公司股权转让事宜签署的《项目公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充。根据股权转让协议，卓远地产将其持有的项目公司 100%的标的股权转让给成都荣悦，约定了股权转让与交易步骤、协议的生效、目标股华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）权的交割、目标股权的股权转让价款支付、交割审计安排、关于换签租赁合同的特别约定、陈述保证与承诺、违约及提前终止等事项。股权转让协议二指 SPV 公司与中信证券股份有限公司就项目公司股权转让事宜签署的《项目公司股权转让协议二》及其任何有效修改或补充。根据股权转让协议，成都荣悦将其持有的项目公司 100%的标的股权转让给中信证券，约定了股权转让及工商变更登记、目标股权的股权转让价款及支付、计划管理人的更换及违约及提前终止等事项。 SPV 公司基本户资金监管协议指公募基金管理人、计划管理人、监管银行与 SPV 公司签署的《SPV 公司基本户资金监管协议》。SPV 公司在监管银行开立的用于接收所有 SPV 公司现金流入，并根据相应监管协议的约定对外支付。《SPV 公司基本户资金监管协议》约定了监管银行的委任、账户的设立与管理、风险防范措施、资金划付操作、监管资金的保管和运用、基金管理人、资产支持证券管理人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、SPV 公司的陈述和保证、当事人的权利义务、业务监督、协议主体的变更、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。项目公司运营收支账户资金监管协议指公募基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签署的《项目公司运营收支账户资金监管协议》。项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司现金流入，并根据相应监管协议的约定对外支付。《监管协议》约定了监管银行的委任、账户的设立与管理、风险防范措施、资金划付操作、监管资金的保管和运用、基金管理人、资产支持证券管理人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、项目公司的陈述和保证、当事人的权利义务、业务监督、协议主体的变更、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。《借款协议》指中信证券股份有限公司（代表专项计划）作为股东借款出借人与相应借款人之间签署的借款协议及其任何有效修改或补充的统称。中信证券股份有限公司同意按照《借款协议》约定的条款和条件向作为借款人的 SPV 发放借款。《借款协议》约定了借款币种和金额、华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）借款用途、借款期限、借款利率与利息、借款的发放、借款的偿还、双方的权利和义务、违约责任、适用法律及争议解决、通知与送达等事项。 SPV 公司股权转让协议指成都荣悦商业管理有限公司与计划管理人（代表专项计划）就 SPV 公司股权转让事宜签署的《SPV 公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充。SPV 公司股权转让协议约定了股权转让与交易步骤、协议生效、目标股权的交割、转让价款支付、陈述、保证及承诺、计划管理人的更换、违约责任及提前终止、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。债权债务确认协议指计划管理人与项目公司就吸收合并后债务承继事项签订的《中信证券- 大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。债权债务确认协议约定了标的债权金额和期限、标的债权的本息偿还、债权人的权利和义务、债务人的权利和义务、债权人的陈述、保证和承诺、债务人的陈述、保证和承诺、标的债权的变更与处分、债务的转让或承继、提前终止、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用与争议解决、合同生效、修改、计划管理人权利义务的自动承继、可分割性、弃权、标题、合同文本等事项。吸收合并协议指成都博悦作为吸收方与成都荣悦作为被吸收方签署的《吸收合并协议》。吸收合并协议约定了吸收合并、存续公司的注册资本和实收资本、经营范围、合并基准日、合并的结果、被吸收方和吸收方的声明、保证和承诺、违约责任、税费承担、不可抗力、保密、适用法律和争议解决、通知等条款与事项。基金合同是指《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。基金合同约定了基金的基本情况、基金份额的发售、基金备案、基金份额的上市交易与结算、基金合同的当事人及权利义务、基金份额持有人大会、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序、基金的托管、基金份额的登记、基金的投资、利益冲突及关联交易、新购入基础设施项目与基金的扩募、基金的财产、基础设施项目运营管理、基金资产的估值、基金费用与税收、基金的收益与分配、基金的会计与审计、基金的信息披露、基金合同的变更、终止与基金财产的清算、违约责任、争议的处理、基金合同的效力等条款与事宜。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）四、对外借款安排本基金《基金合同》生效并完成相关交易安排后，基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款不得超过基金净资产的 20%。截至本招募说明书出具之日，项目公司无存量金融借款。五、SPV 公司相关情况（一）SPV 公司基本情况（截至首份招募说明书出具日）卓远地产（成都）有限公司于 2023 年 4 月 21 日设立了全资子公司成都荣悦商业管理有限公司（即 SPV 公司），其基本情况如下：统一社会信用代码：91510107MACEQW1Y5D 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所：四川省成都市武侯区大悦路 518 号 4 栋 1 楼 1 号法定代表人：李书娟注册资本：人民币 100 万元成立日期：2023 年 4 月 21 日营业期限：2023 年 4 月 21 日至无固定期限经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）股权结构（截至首份招募说明书出具日）华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）图 3-8 SPV 公司的股权结构图（三）SPV 公司人员安排（截至首份招募说明书出具日）公司董事会由 3 名成员组成，由非职工代表担任，董事、董事长均由股东任命决定。（四）组织架构（截至首份招募说明书出具日） SPV 公司于 2023 年 4 月 21 日设立，根据公司法及公司章程规定设置董事会，监事 1 名，总经理 1 名。（五）财务状况（截至首份招募说明书出具日）已实缴出资 100 万元，完成出资后仅存在现金资产，不存在负债和其他资产。（六）SPV 公司设置的原因及合理性设置 SPV 公司的目的为搭建本基础设施基金的股债结构。成都博悦将吸收合并 SPV 公司，完成吸收合并后，专项计划直接持有成都博悦的股权，并通过成都博悦承继 SPV 负债的方式，将专项计划对 SPV 公司的股东借款下沉至成都博悦层面。该安排有利于本项目现金流归集和减少运营成本及税费损耗，在吸收合并后，成都博悦层面产生的运营净现金流可通过偿付股东借款本息的形式归集至专项计划并最终用于投资人分配，股东借款利息根据相关税法规定可在成都博悦层面进行税前抵扣。SPV 公司的设置有助于实现本基础设施基金股债结构的搭建。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（七）SPV 公司基本情况（吸收合并完成后）项目公司与 SPV 公司的吸收合并已于 2024 年 12 月 4 日完成，SPV 公司注销。六、项目公司相关情况（一）基本情况（1）股权交割完成前名称：成都博悦商业管理有限公司统一社会信用代码：91510107MACGDF1A3L 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所：四川省成都市武侯区大悦路 518 号 4 栋 1 楼 1 号法定代表人：李书娟注册资本：人民币 130,000 万元成立日期：2023 年 4 月 21 日营业期限：2023 年 4 月 21 日至无固定期限经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；化妆品零售；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）邮政编码：610016 联系方式：028-65168888 （2）股权交割完成后名称：成都博悦商业管理有限公司统一社会信用代码：91510107MACGDF1A3L 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所：四川省成都市武侯区大悦路 518 号 4 栋 1 楼 1 号法定代表人：吴文婷注册资本：人民币 130,000 万元成立日期：2023 年 4 月 21 日华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）营业期限：2023 年 4 月 21 日至无固定期限经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；化妆品零售；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）邮政编码：610016 （二）设立情况项目公司成都博悦商业管理有限公司成立于 2023 年 4 月 21 日，注册资本金为 130,000 万元，由卓远地产发起设立，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。项目公司设立时的法定代表人为李书娟，经营范围为：一般项目：商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；化妆品零售；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（三）股东出资情况股权交割完成前，卓远地产为项目公司的唯一出资股东，截至本基金首份招募说明书出具之日，已完成实缴出资，具体出资情况如下：表 3-1 项目公司股东及出资情况（股权交割完成前）单位：万元、% 序号股东名称实缴出资额出资比例出资方式合计 130,000.00 100.00 项目公司的股权结构图如下：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）图 3-9 项目公司的股权结构图截至目前，项目公司的股东已经变更为中信证券股份有限公司，具体出资情况如下：表 3-2 项目公司股东及出资情况（吸收合并完成后）单位：万元、% 序号股东名称实缴出资额出资比例出资方式合计 130,000.00 100.00 （四）重大重组情况本项目项下底层基础设施项目，即成都大悦城，占地面积 68,747.98 平方米，建筑面积号成都大悦城购物中心 2 栋（对应川（2023）成都市不动产权第 0285158 号不动产权证书和川（2023）成都市不动产权第 0285153 号不动产权证书）、成都大悦城购物中心地下一层（对应川（2023）成都市不动产权第 0285164 号不动产权证书、川（2023）成都市不动产权第 0285162 号不动产权证书、川（2023）成都市不动产权第 0285163 号不动产权证书）、成都大悦城购物中心华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（对应川（2023）成都市不动产权第 0285060 号不动产权证书）以及 633 个成都大悦城购物中心的配套产权车位（对应川（2023）成都市不动产权第 0285133 号不动产权证书）。除基础设施项目外，原始权益人还持有其他非入池资产（即成都大悦城购物中心 2 栋楼宇的联通建筑、成都大悦城购物中心 2 栋 6 层 1 号房、大悦路 418 号悦街商铺项目（对应川（2023）成都市不动产权第等）2。原始权益人卓远地产已新设全资子公司成都博悦，2023 年 8 月 21 日，卓远地产与成都博悦签署《成都博悦商业管理有限公司增资划转协议》，卓远地产以资产增资划转方式进行重组，将成都大悦城项目相关的不动产、货币资金、配套设施等入池资产注入成都博悦。根据成都博悦于悦城项目的房屋所有权人及对应的土地使用权人为成都博悦。更为吴文婷。承 SPV 的全部资产、负债等，成都博悦名称、住所、经营范围不变，合并后成都博悦的注册资本为人民币 130,000 万元。截至本招募说明书出具之日，除上述安排外，成都博悦未发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大减资、债务重组等重大重组事项。（五）其他事项根据成都博悦商业管理有限公司章程，截至本基金 2025 年度招募说明书更新出具日，项目公司治理架构如下：（1）公司不设股东会，公司股东行使下列职权：入池资产与非入池资产之间的管理权责及费用承担拟在《项目公司股权转让协议》中约定。非入池资产的一切运营责任、风险、争议纠纷，以及因该等资产及该等资产的建设、运营、改造、维修、拆除引发基础设施项目和项目公司的风险、争议纠纷及损失，均由卓远地产负责解决和承担最终责任，与项目公司无关。项目公司及项目公司相关经营责任主体因协议约定相关情形承担了任何损失或者支出了任何费用，卓远地产应予以全额补偿。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（2）公司不设董事会，设一名董事，董事任期三年，任期届满，连选可以连任，董事由股东依照本章程及法律规定任免。董事行使以下权利：经理（若有）、财务负责人及其报酬事项；（3）若公司聘任经理，可由董事兼任，行使如下职权：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（4）公司不设监事会，设一名监事，任期每届为三年，连选可以连任。监事由股东任免。监事行使下列职权：者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；（5）内部组织架构项目公司根据公司法及公司章程规定设置董事 1 名，监事 1 名，经理 1 名，财务负责人 1 名。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第四部分基础设施基金治理一、基金份额持有人大会基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。（一）召开事由当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外：外；量模式；金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；会的事项。在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：用的收取；改；的规则；而解聘上述机构；更；同》当事人权利义务关系发生重大变化；托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：（1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；（2）在基金合同生效之日起 6 个月内中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；（3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；（4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目；（5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；程序后增加相应功能；（二）议事规则及表决程序基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。（5）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：送达时间和地点；（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：公告，监管机构另有要求的除外；到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。（3）在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。（1）议事内容及提案权议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。（2）议事程序在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）额是指连续 12 个月内累计发生金额）；内累计发生金额）。基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。（1）现场开会后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）票的效力。（2）通讯开会在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。二、基金份额持有人大会日常机构本基金不设置基金份额持有人大会日常机构。三、基金管理人、基金托管人的权利及义务（一）基金管理人的权利与义务利包括但不限于：（1）依法募集资金。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。（3）按照有关规定运营管理基础设施项目。（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。（5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。（9）销售基金份额。（10）按照规定召集基金份额持有人大会。（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问（如有）、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）。（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利（如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利）：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）修改专项计划法律文件重要内容等。工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等。括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定调整外部管理机构的报酬标准等。（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。务包括但不限于：（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。（2）办理基金备案和基金上市所需手续。（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：金流流失、挪用等。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）运营管理义务，保障公共利益。冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。（7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。（9）依法接受基金托管人的监督。（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低年限。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）人。（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人。（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。（26）建立并保存基金份额持有人名册。（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：（29）办理或聘请财务顾问（如有）办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。（二）基金托管人的权利与义务权利包括但不限于：（1）获得基金托管费。（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。务包括但不限于：（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。（10）保存基金份额持有人名册。（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集基金份额持有人大会。（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩募价格。（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低年限。（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管理机构，并通知基金管理人。（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。（23）监管基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。四、资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（一）计划管理人的职责引》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2023 年修订）》等对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请相关中介机构出具专业意见。基础设施资产支持证券持有人提供服务。产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将其受托管理的不同资产支持专项计划项下的资产分别记账。标的资产投资。议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。并履行信息披露义务，保证基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。益。同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。议》的约定，妥善处理有关清算事宜。承担赔偿责任。证券持有人向专项计划托管银行追偿。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。绝执行并有权向中国基金业协会报告，同时有权抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。第 3 号——信用风险管理》的规定以及专项计划文件的约定履行专项计划存续期间信用风险管理职责。（二）计划托管人的职责保管专项计划账户内的资金。务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。如专项计划账户被任何第三方向司法机关申请采取查封、冻结、扣划等类似强制措施，专项计划托管银行按相关法律法规规定执行并及时告知管理人，但法律法规、有权机关等明确要求专项计划托管银行不得告知的除外。划账户，表面形式审核并执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。水，及时配合计划管理人了解账户资金变动情况。在项目公司划款日/SPV 公司划款日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划账户的资金变动情况，计划管理人也可以通过电话或邮件向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划账户的资金变动情况。如果计划管理人发现项目公司/SPV 公司未能于项目公司划款日/SPV 公司划款日，将相应的应支付金额划付到至专项计划账户，经计划管理人通知，专项计划托管银行应及时通过电子邮件或其他双方认可的方式向计划管理人发送专项计划账户银行流水等，以便计划管理人采取相应积极措施。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）查询账户资金余额。管理人提供专项计划托管报告。时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮件或传真方式通知计划管理人：（1）发生专项计划托管银行解任事件；（2）专项计划托管银行的法定名称、住所等重大影响资产支持证券托管的工商登记事项发生变更；（3）专项计划托管银行涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）专项计划托管银行违反专项计划文件约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；（5）专项计划托管银行经营情况发生重大不利变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；（6）专项计划托管银行的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券投资者利益；（7）专项计划账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；（8）专项计划托管银行的系统发生故障或遭遇黑客入侵，影响专项计划托管资产的安全或专项计划账户资金划付；（9）专项计划托管银行发生丧失清偿能力事件。划账户的银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）通过托管网银的方式发送给计划管理人。专项计划托管银行应妥善保存专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及依据计划管理人出具的划款指令办理专项计划资金的分配。配，不限于将分配资金总额划付至登记托管机构指定账户。监管业务指引第 1 号——定期报告》的规定及时、公平履行定期报告信息披露义务，所披露的信华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。号——信用风险管理》的规定，在资产支持证券存续期严格履行信用风险管理中应当履行的职责，并积极配合计划管理人及其他参与机构和投资者开展专项计划的风险管理工作。号——临时报告》的规定积极配合信息披露义务人编制和披露临时报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。专项计划托管银行应接受计划管理人线下兑付的划款指令，将资金划转至计划管理人指定的投资人账户。专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。指令，其法律效力视同原件。件、扫描件、传真件等形式的相关文件，其法律效力视同原件。济损失的，专项计划托管银行应当对资产支持证券持有人、计划管理人的直接经济损失予以赔偿，《专项计划托管协议》第 16.2 条约定的情形除外。业务指引第 3 号——信用风险管理》的规定和《专项计划托管协议》的约定履行专项计划存续期间信用风险管理职责。（三）资产支持证券持有人职权及行权安排除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。（2）基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明，有权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材料。（3）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。（4）专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和专项计划托管银行过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。（5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在深圳证券交易所的固定收益信息平台进行转让。（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十五条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。（7）基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。（8）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他权利。（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。（2）基础设施资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。（3）基础设施资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。（4）专项计划存续期间，基础设施资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求计划管理人赎回其取得或受让的基础设施资产支持证券。（5）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。资产支持证券持有人大会由基金管理人（代表基础设施基金）组成。在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人大会：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（1）拟变更计划说明书、标准条款的约定，或其他专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；（2）拟修改持有人会议规则；（3）专项计划已经或者预计不能按照约定分配收益；（4）基础资产现金流归集相关账户被冻结或者限制使用，现金流未按照约定足额归集、划转或者被截留、挪用；（5）特定原始权益人、增信机构、重要现金流提供方、资产服务机构的资信情况发生明显恶化或者不履行职责，或者增信机制、基础资产安全维护机制未能有效实施，可能影响专项计划按照约定分配收益；（6）持有人会议规则约定的其他应当召开持有人会议的情形；（7）提前终止或延长专项计划，但《标准条款》约定的专项计划终止情形除外；（8）拟对全部或部分标的资产进行处置，需要资产支持证券持有人决定出售、转让全部或部分标的资产以及相关的处置方案（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价格等）；（9）决定 SPV 公司、项目公司对外提供担保；（10）决定 SPV 公司、项目公司的对外融资及投资（《标准条款》约定的 SPV 公司股东借款、项目公司股权转让、《监管协议》约定的合格投资除外）；（11）决定中国法律规定的和 SPV 公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划）作为 SPV 公司的股东享有的所有权利、职权的行使（《标准条款》约定的 SPV 公司股权转让、 SPV 公司增资除外）；（12）决定中国法律规定的和项目公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划）作为项目公司的股东享有的所有权利、职权的行使（《标准条款》约定的项目公司股权转让除外）；（13）决定需由标的债权的债权人审议的全部事项（《标准条款》约定的 SPV 公司股东借款除外）；（14）增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费；（15）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、外部管理机构解任事件、监管银行解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；（16）专项计划终止，需要基础设施资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）审核；（17）解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；选任代表（无论其是否为基础设施资产支持证券持有人），授权该代表执行基础设施资产支持证券持有人大会所形成的决议；（18）授权计划管理人签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；（19）决定专项计划扩募事宜，以新增募集认购资金用于购买新的基础资产；（20）发生其他对持有人权益有重大影响的事项；（21）计划管理人或基础设施资产支持证券持有人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。为免疑义，基础设施资产支持证券持有人自行提议审议的事项不应包括对计划管理人根据任何专项计划文件原应承担的任何责任和义务的增加或加重。五、项目公司组织架构及治理安排（一）SPV 公司治理安排本基金成立后，将通过专项计划持有 SPV 公司 100%股权。在项目公司吸收合并 SPV 公司完成之前，根据拟定的 SPV 公司章程，SPV 公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；SPV 公司不设董事会，设执行董事一名，并兼任 SPV 公司法定代表人，由基金管理人通过专项计划管理人（作为 SPV 公司股东）委派，执行董事任期三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV 公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为 SPV 公司股东）委派，监事任期每届三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任； SPV 公司设总经理一名，由执行董事兼任，总经理每届任期三年，任期届满后可以连任。SPV 公司财务负责人由基金管理人委派，财务负责人的委任、解任通过执行董事决定的方式完成。在项目公司完成吸收合并 SPV 公司后，SPV 公司注销，专项计划将直接持有项目公司 100% 股权。（二）项目公司人员及治理安排股东任免。董事担任项目公司的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，董事行使下列职权：（1）向股东报告工作；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（2）执行股东的决定；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（9）制定公司的基本管理制度；（10）公司章程规定或者股东授予的其他职权。免。根据拟定的项目公司公司章程，监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东提出提案；（5）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（6）公司章程规定的其他职权。（三）基金经理的主要职权（1）入池资产筛选；（2）交易结构设计；（3）行业研究；（4）对基础设施项目及相关参与方进行尽职调查；（5）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（6）与交易相关的条款谈判；（7）基金的扩募与资产收购；（8）根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资；（四）项目公司的高级管理人员包括经理、财务负责人，经理和财务负责人应由董事聘任。六、基础设施项目运营管理安排本基金拟聘请大悦城商业运营管理（天津）有限公司作为运营管理机构，运营管理机构接受委托，根据各方签署的运营管理服务协议，针对定义和释义、协议订立的依据、目的和原则、陈述与保证、运营管理机构的聘任和服务要求、运营管理的委托事项、运营管理的协助事项、移交和返还事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转委托限制和辅助性服务、信息披露、支出管理及运营管理费、运营管理机构的考核、商标授权及其他知识产权、运营管理机构的解聘情形和程序、违约责任、终止、保密及一般规定等事项进行了约定，具体以各方签署的运营管理服务协议的约定为准。详细情况请参见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第五部分基金管理人一、基金管理人基本情况名称：华夏基金管理有限公司住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院办公地址：北京市朝阳区北辰西路 6 号院北辰中心 C 座 5 层设立日期：1998 年 4 月 9 日法定代表人：张佑君联系人：邱曦客户服务电话：400-818-6666 传真：010-63136700 华夏基金管理有限公司注册资本为 23,800 万元，公司股权结构如下：表 5-1 华夏基金股权结构持股单位持股占总股本比例中信证券股份有限公司 62.2% Mackenzie Financial Corporation 27.8% Qatar Holding LLC 10% 合计 100% 二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产业务部。目前已配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。三、主要人员情况（一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况邹迎光先生：董事长，党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委副书记、执行董事、总经理、执行委员。曾任华夏证券北京海淀南路营业部机构客户部经理、债券业务部高级业务董事，中信建投证券债券业务部总经理助理、固定收益部行政负责人、执行委员会委员，中信证券固定收益部行政负责人、执行委员、党委委员，中信建投证券党委委员、执行董事、执行委员会委员、财务负责人。李一梅女士：副董事长、党委副书记、总经理，硕士。兼任华夏基金（香港）有限公司董事华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）长、华夏股权投资基金管理（北京）有限公司董事。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人（兼），上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。侯薇薇女士：董事，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。 J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie Financial Corporation ）总裁兼首席执行官。曾任 IGM Financial Inc. 的执行副总裁兼首席财务官、 Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。陈颖行先生：董事，硕士。现任卡塔尔投资局咨询（亚太）公司大中华区总监。曾任中国投资有限责任公司投资二部团队负责人，都铎资本（新加坡）公司分析师，BP新加坡公司量化分析师，渣打银行（新加坡）有限公司风险分析师等。史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行委员、财富管理委员会主任、战略客户部行政负责人。曾任中信证券股份有限公司计划财务部资产管理业务核算会计主管、联席负责人、行政负责人，中信证券财务负责人等。薛继锐先生：董事，博士。现任中信证券股份有限公司执行委员。曾任中信证券股份有限公司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责人、股权衍生品业务线行政负责人、证券金融业务线行政负责人、权益投资部行政负责人等。刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员, 北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。伊志宏女士：独立董事，博士。教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、资本市场。曾任中国人民大学副校长，中国人民大学商学院院长，中国人民大学中法学院院长，享受国务院华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）政府特殊津贴。兼任国务院学位委员会第七届、第八届工商管理学科评议组召集人、第五届、第六届全国MBA教育指导委员会副主任委员、教育部工商管理专业教学指导委员会副主任委员、西班牙IE大学国际顾问委员会委员。曾兼任中国金融会计学会副会长、欧洲管理发展基金会（EFMD）理事会理事、国际高等商学院协会（AACSB）首次认证委员会委员等。何青女士：独立董事，硕士。曾任长城证券股份有限公司副总经理，华能天成融资租赁有限公司副总经理，中国华能财务有限责任公司副总经理、总经理助理和部门经理等职务。王芬华女士：职工代表董事，学士。现任华夏基金管理有限公司党委组织部部长、人力资源部行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司人力资源部副总经理、总经理助理等职务。刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理、纪委书记等。孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。张德根先生：副总经理，北京分公司总经理（兼）、广州分公司总经理（兼），硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部行政负责人（兼）。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏基金华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（香港）有限公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部B角，华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事等。桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。（二）基金经理苗晓霖女士，硕士，具有5年以上基础设施运营管理经验。曾就职于人保资本股权投资有限公司、北京国有资本运营管理有限公司。2022年9月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022年11月18日起任职）、华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2024年9月3日起任职）。燕莉女士，学士，具有5年以上基础设施投资管理经验。曾就职于德勤华永会计师事务所、光控安石（北京）投资管理有限公司。2022年7月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022年9月20日起任职）、华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2024年9月3日起任职）。吴文婷女士，硕士，具有5年以上基础设施运营管理经验。曾就职于中粮置地管理有限公司、北京弘泰基业商业管理有限公司、睿达天街商业运营管理（北京）有限公司。2023年7月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2024年9月华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金（简称“华夏合肥高新产园 REIT”）于夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（简称“华夏基金华润有巢 REIT”）于 2022 年 11 月 18 日成立，苗晓霖女士自该基金成立以来即担任基金经理，负责运营管理相关工作。综合考量基金管理人管理的 REITs 产品数量、燕莉及苗晓霖女士的专业能力、华夏合肥高新产园 REIT 及华夏基金华润有巢 REIT 的底层资产类型与本基金底层资产的差异性，以及基金管理人内部管理安排等因素，基金管理人认为燕莉女士、苗晓霖女士兼任两只基金的基金经理具有合华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）理性，具体说明如下：（1）基金管理人经验层面，华夏基金公募 REITs 管理经验丰富，能够合规地做好资源调配：基金管理人管理的已成立基础设施 REITs 产品共 15 只。目前各只基础设施基金管理和运营情况平稳、良好。华夏基金已积累了较为丰富的基础设施基金管理和运营经验，在合法合规的前提下能够做好各项资源的有效调配。（2）个人能力层面，燕莉女士、苗晓霖女士均经验丰富、工作能力可胜任：燕莉女士在担任华夏合肥高新产园 REIT 的基金经理之前，从事了多年产权类基础设施项目相关投资、财务管理工作，具备丰富的产权类基础设施资产的专业投资、财务管理能力。加入华夏基金后，担任华夏合肥高新产园 REIT 基金经理，具备了基础设施基金相关的财务管理经验。苗晓霖女士在担任华夏基金华润有巢 REIT 的基金经理之前，从事了多年产权类基础设施项目相关运营管理工作，具备丰富的产权类基础设施资产的专业运营管理能力。加入华夏基金后，担任华夏基金华润有巢 REIT 基金经理，具备了基础设施基金相关的财务管理经验。因此，燕莉女士、苗晓霖女士均具备丰富的相关工作经验，具有兼任本基金基金经理的能力。（3）资产类别层面，兼任的基础设施基金之间不存在利益冲突：华夏合肥高新产园 REIT 的底层资产为产业园区，华夏基金华润有巢 REIT 的底层资产为保障性租赁住房，底层资产与本基金的底层资产所处行业均不相同，经营模式、所处区域、客群等相关资源均不相同，因此，与本基金不存在竞争或利益冲突关系。因此，兼任本基金的基金经理不会对基金财产产生不利影响。（4）制度层面，基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制：在基金管理人的各项制度中明确基础设施基金的利益冲突防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同基础设施基金。基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理暂行办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司公募基金参与重大关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）了基础设施证券投资基金的投资及运营管理规则，要求基础设施基金防范利益冲突、健全内部制度、履行适当程序。针对公募 REITs 业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的投资决策的内部控制、运营管理的利益输送、运营管理利益冲突的防范、信息隔离和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的年度计划及预算原则上应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》明确禁止不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。针对基础设施基金的关联交易事项，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续 12 个月超过基金净资产 5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事项，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）利益冲突或关联交易风险。（5）工作分工层面，基金管理人已建立有效运营管理机制：基金管理人将合理安排华夏合肥高新产园 REIT、华夏基金华润有巢 REIT 与本基金的各基金经理的职责与分工，保障燕莉女士、苗晓霖女士的工作职责安排合理、有效，确保燕莉女士、苗晓霖女士具有充足的时间和能力，可同时胜任在各只基金中的工作。除基金经理以外，基金管理人设立的基础设施与不动产投委会负责对基础设施基金业务的重大事项进行决策，公司中后台部门为 REITs 业务提供标准化运营及数字化系统服务。综上所述，燕莉女士、苗晓霖女士兼任本基金的基金经理具备合理性。（三）基础设施与不动产投委会为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募 REITs 的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司 REITs 投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司 REITs 投资项目；评估公司 REITs 投资项目运营；REITs 基金经理的聘任和解任；确定公司 REITs 投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。（1）委员提案的具体内容；（2）各委员的主要观点；（3）各委员的表决意见。会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。基础设施与不动产投委会成员如下：主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人、基金华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）经理。成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司副董事长、总经理。张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部执行总经理、投资经理。张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理。林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金经理、高级副总裁。李曾先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高级副总裁。（四）3 名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为燕莉女士、吴文婷女士、苗晓霖女士，具体简历详见本节“（二）基金经理”。（五）主要不动产专业研究人员的情况华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，相关行业研究员超过 10 人，主要成员具有 3-10 年以上的信用研究经验。主要研究人员简历如下：邓诗萌，硕士。2018 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产、金融领域，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。章心玥，硕士。2016 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为公用事业、交运、消费行业，长期跟踪公用事业和消费行业研究，以及海外债、转债等相关研究。李晨欣，硕士。2023 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为交运物流、建材行业。（六）上述人员之间均不存在近亲属关系。四、基金管理人承诺（一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。（二）本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。（四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：（五）基金经理承诺华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）金投资计划等信息。（六）基础设施项目管理部门主要负责人承诺不当利益。金投资计划等信息。五、基金管理人的内部控制制度基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了 ISAE3402（《鉴证业务国际准则第 3402 号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。对于公募 REITs 业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募 REITs 业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。（一）控制环境良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募 REITs 业务专门设立了基础设施与不动产投委会。与公司各部门协同开展公募 REITs 业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。教育。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（二）风险评估公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。（三）控制活动公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募 REITs 业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募 REITs 业务的最高投资决策机构，负责公募 REITs 业务的资产配置和重大投资决策等。（1）投资管理尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。（2）尽职调查管理公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。（3）项目运营管理任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风险。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募 REITs 产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募 REITs 业务的风险进行整体把控。（1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。（2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。（1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。（3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。（4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。（5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。（1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。（2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查监督制度。（3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。（4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。（四）信息沟通公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。（五）内部监控公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。（六）基金管理人关于内部控制的声明六、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，涵盖年金、专户及养老金产品，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，相关行业研究员超过 10 人，主要成员具有 3-10 年以上的信用研究经验。七、基金管理人基金份额发售的准备情况基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售工作。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第六部分基金托管人一、基金托管人情况（一）基本情况名称：中国农业银行股份有限公司住所：北京市东城区建国门内大街 69 号办公地址：北京市东城区建国门内大街 69 号法定代表人：谷澍成立时间：1986 年 12 月 18 日组织形式：股份有限公司（上市、国有控股）注册资本：34,998,303.3873 万元存续期间：1986 年 12 月 18 日至长期基金托管资格批文及文号：《关于核准中国农业银行证券投资基金托管人资格的批复》（证监基字[1998]23 号）联系人：陈玲联系电话：18600061206 （二）发展概况中国农业银行最初成立于 1951 年，1979 年 2 月再次恢复成立后，成为在农村经济领域占主导地位的国有专业银行，是新中国设立的第一家国有商业银行。1994 年中国农业发展银行从中国农业银行分设，1996 年农村信用社与农行脱离行政隶属关系，中国农业银行开始向国有独资商业银行转变。2008 年 10 月，国务院批准了中国农业银行股份制改革实施总体方案。目前中国农业银行是国内第三大银行，在国内金融体系和农村金融市场上具有十分重要的地位。截至总额 261,873.72 亿元，吸收存款 320,173.51 亿元，资本充足率 17.79%，全年实现净利润 721.16 亿元。联通城乡、覆盖全国、辐射全球的大型公众持股银行。中国农业银行是中国主要的综合性金融服务提供商之一，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。其主要股东华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）有中央汇金投资有限责任公司，持股 40.14%；中华人民共和国财政部，持股 35.29%；香港中央结算（代理人）有限公司，持股 8.73%；和全国社会保障基金理事会，持股 6.72%。中国农业银行是国内首批开展托管业务的商业银行。1998 年 6 月，经中国证券监督管理委员会和中国人民银行批准，中国农业银行获得证券投资基金托管业务资格。经过二十余年的发展，中国农业银行已经成为国内托管业务品种体系最为完善的商业银行之一，托管规模与服务能力在国内托管行中均名列前茅，在业内树立起一定的产品设计和业务开发知名度。中国农业银行提供的托管服务内容主要包括账户开立、资产保管、资金清算、会计核算、资产估值、投资监督、绩效评估、信息披露等内容，中国农业银行还可以根据客户需求提供个性化托管服务，包括：报告报表定制、多层级核算架构、多维度套账设置、头寸预测、现金管理、咨询报告、新业务联合研发、新产品联合测试、定期述职、上门培训等。中国农业银行托管业务品种齐全，服务范围涵盖了证券投资基金、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产、企业年金、职业年金、养老保障管理产品、合格境外机构投资者（QFII）、合格境内机构投资者（QDII）、券商资产管理产品、信托计划、银行理财产品、股权投资基金、产业基金、私募基金、慈善基金、交易及专项资金等各类托管业务。中国农业银行托管业务的营运主要采取“总行集中营运”模式。为有效推动托管营运集约化、规模化，提升托管服务的专业化和创新性，中国农业银行于 2017 年启动营运集中化改革，在总行托管业务部设立营运一部及营运二部，编制共 250 人，对全行的托管业务实行集中营运管理，提升营运效率，降低营运风险。财务业绩： 2025 年一季度，中国农业银行实现净利润 721.16 亿元，较上年同期增长为 10.82%，同比下降 0.57 个百分点。实现基本每股收益 0.19 元，与上年同期持平。2025 年一季度，中国农业银行实现营业收入 1,866.74 亿元，同比增长 0.35%。利息净收入 1,405.77 亿元，同比下降 2.74%。净利息收益率为 1.34%。手续费及佣金净收入 280.09 亿元，同比下降 3.54%。业务及管理费 477.50 亿元，同比增长 1.16%；成本收入比 25.58%，同比增加 0.20 个百分点。信用减值损失 570.60 亿元，同比增加 14.49 亿元。资产负债：2025 年一季度，中国农业银行总资产 448,189.57 亿元，比上年末增加 15,808.22 亿元，增长 3.66%。发放贷款和垫款总额 261,873.72 亿元，比上年末增加 12,811.85 亿元，增长个人贷款 92,737.42 亿元，票据贴现 12,542.32 亿元，境外及其他贷款 3,863.36 亿元。金融投资华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）增加 15,350.90 亿元，增长 3.82%。吸收存款 320,173.51 亿元，比上年末增加 17,119.94 亿元，增长 5.65%。吸收存款（不含应计利息）按期限结构划分，定期存款 179,908.07 亿元，活期存款款 200,036.06 亿元，其他存款 8,994.66 亿元。股东权益 31,430.05 亿元，比上年末增加 457.32 亿元，增长 1.48% 。其中普通股股本 3,499.83 亿元，其他权益工具 5,000.00 亿元，资本公积元，未分配利润 12,181.34 亿元。资产质量：截至 2025 年 3 月 31 日，不良贷款余额 3,346.44 亿元，比上年末增加 124.79 亿元；不良贷款率 1.28%，比上年末下降 0.02 个百分点。拨备覆盖率 297.81%，比上年末下降 1.80 个百分点。县域金融业务：截至 2025 年 3 月 31 日，县域发放贷款和垫款总额 105,810.49 亿元，较上年末增加 7,260.95 亿元，增长 7.37%。县域吸收存款 140,018.76 亿元，较上年末增加 8,485.33 亿元，增长 6.45%。近年来，中国农业银行坚持稳中求进工作总基调，业务经营持续向好，在服务“三农”和实体经济中发挥国家队、主力军作用。自 2014 年起，金融稳定理事会连续十一年将中国农业银行纳入全球系统重要性银行名单。2024 年，以一级资本计，本行位列全球银行第 3 位。截至期银行存款评级为 A1/P-1，惠誉长/短期发行人违约评级为 A/F1+。二、基础设施基金托管业务主要人员情况截至 2025 年 6 月末，中国农业银行托管业务部员工人数为 303 人，平均年龄 35 岁，硕士及以上学历人 190 余人，占比 63%，具有高级职称的专家 80 名。服务团队成员专业水平高、业务素质好、服务能力强，高级管理层均有 20 年以上金融从业经验和高级技术职称，精通国内外证券市场的运作。托管业务部主要部领导简介如下：王霄勇，托管业务部总裁，曾任中国农业银行人事部干部一处副处长，人力资源部总部员工管理处副处长、处长，农银人寿保险股份有限公司财富管理部副总经理（处长）、办公室/党委办公室主任，中国农业银行西藏分行党委委员、副行长，具有 25 年金融从业经历。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）邓剑军，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管业务部市场开发处副处长，委托资产托管处副处长、处长，托管业务部/养老金管理中心市场营销处处长，具有 30 年金融从业经历。吴健奕，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管部运行处副处长，技术保障处处长，具有 33 年金融从业经历。林葛，托管业务部副总裁兼客户三部总经理（处长），曾任中国农业银行养老金管理中心（二级部）副处长，托管业务部综合管理部副处长、专家、处长，客户四部总经理（处长）、客户三部总经理（处长），托管业务部高级专家兼客户三部总经理（处长），具有 26 年金融从业经历。陈振华，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部证券投资基金托管处副处长，境外资产托管处副处长，境外资产托管处、客户三部、客户二部处长，具有 24 年金融从业经历。常佳，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行机构业务部非银行金融机构处、寿险业务处、同业业务管理处、机构业务三处副处长，部队客户处、财政社保处处长，机构业务部高级专家兼财政社保处处长，具有 25 年金融从业经历。王洪滨，托管业务部高级专家兼业务管理部总经理（处长），曾任中国农业银行养老金管理中心（二级部）账户管理处副处长，托管业务部委托资产托管处副处长、处长，业务管理部总经理（处长），具有 32 年金融从业经历。李亚红，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部营运一部、客户三部副总经理（副处长），客户三部、营运一部兼营运二部、客户三部、客户一部总经理（处长），具有 20 年金融从业经历。三、基金托管业务经营情况在托管业务层面，中国农业银行是首家沪港通基金托管行，首家获得新三板结算资格的托管行，首家实现“QDII 和沪港通”双通道投资港股，首批 FOF 养老目标基金、科创板战略配售基金、科创板 ETF 基金的托管行，是市场最大规模产业基金的托管行和国际货币基金组织在中国的唯一托管行。此外，中国农业银行积极响应监管要求，深度参与央行、交易及登记机构主导的银行间债券市场多级托管结算模式、创业板注册制改革、DVP 制度改革、信用保护合约等多项创新业务，成为服务资本市场发展的行业标杆。中国农业银行是业内首批支持沪港通、新三板、 CDR、科创板等创新业务的托管行。同时也是国内第一家推出客户端+ERP 直连系统的托管银华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）行，实现指令全流程线上管理，首次将托管服务延伸至投资管理人。中国农业银行也是首批实现与中央结算公司、中国结算公司、上清所及外汇交易中心等机构直连的托管银行。中国农业银凭借优质的托管服务先后荣获美国《环球金融》“中国地区最佳托管银行奖”、《证券时报》“资产托管银行天玑奖”、“养老金融服务银行天玑奖”，香港《财资》“最佳公募基金托管行”、 “最佳 QDII 托管行”、中债登“优秀托管机构奖”等多项殊荣。同时，近年来中国农业银行不断完善智能托管平台，推进风险预警、绩效评估、智能报表、数据中台等智能托管的功能建设；成功托管公募基金行业首批科创板基金、首批创业板定期开放基金、首批 A50 基金等产品；在委托人组织的各类托管行服务质量评选中表现优异，连续多年被中国人寿、新华保险等机构评为托管行第一名。截至 2025 年 6 月末，中国农业银行托管资产规模 189,301.07 亿元，较年初增长四、基金托管人的内部控制制度（一）托管业务管理制度介绍中国农业银行托管业务部制定了《交易与专项资金托管业务管理办法》《证券公司资产管理计划托管业务管理办法》《托管业务清算管理系统操作规程》等一系列规章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。主要业务管理办法清单如下：表 6-1 主营业务管理办法管理办法与规定华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（二）托管业务内部控制体系介绍严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管业务风险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理处，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职权。中国农业银行托管业务部具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控制制度、岗位职责、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资格；业务管理实行严格的复核、审核、检查制度，授权工作实行集中控制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机制严格有效；业务操作区专门设置，封闭管理,实施音像监控；业务信息由专职信息披露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督与核查。基金托管人发现基金管理人的收益分配、信息披露、投资指令或实际投资运作等事项违反《基础设施基金指引》等法律法规、《基金合同》和托管协议的规定，将及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第七部分相关参与机构一、基金份额发售机构住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院办公地址：北京市朝阳区北辰西路 6 号院北辰中心 C 座 5 层法定代表人：张佑君客户服务电话：400-818-6666 传真：010-63136700 联系人：张德根网址：www.ChinaAMC.com 基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告或基金管理人网站。本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。二、资产支持证券管理人/计划管理人名称：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层法定代表人：张佑君联系人：姜琪、王翔驹、马征、贾镝、杨震锐、陈可均、华龙、韩文博、薄通电话：010-60837531 传真：010-60833504 三、登记机构华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）名称：中国证券登记结算有限责任公司住所：北京市西城区太平桥大街 17 号办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号法定代表人：于文强联系人：丁志勇电话：0755-25941405 传真：0755-25987133 四、运营管理机构名称：大悦城商业运营管理（天津）有限公司住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 8630 号）办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号中粮福临门大厦 F13 法定代表人：魏学问联系人：王鹏电话：010-85017834 五、律师事务所（发行阶段）名称：北京金诚同达律师事务所住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层负责人：杨晨联系人：王明凯电话：010-57068585 传真：010-85150267 经办律师：王明凯、许照松六、审计基础设施项目的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层执行事务合伙人：谭小青联系人：王仁平电话：010-65542288 经办注册会计师：马海霞、石卉七、会计师事务所（验资机构）名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层法定代表人：毛鞍宁联系电话：010-58153000 传真：010-85188298 联系人：蒋燕华八、评估机构名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1 办公地址：北京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里中心北楼 4 层法定代表人：程家龙联系人：杨枝、张波电话：010-85198155 传真：010-85198100 九、出具可供分配金额测算审核报告的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）执行事务合伙人：谭小青联系人：王仁平电话：010-65542288 经办注册会计师：马海霞、石卉华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第八部分风险揭示一、与基础设施基金相关的风险（一）基金价格波动风险本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。（二）流动性风险本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。（三）暂停上市或终止上市的风险在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。（四）管理风险基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。（五）关联交易及利益冲突风险本基金主要投资于购物中心类基础设施项目。本基金原始权益人为卓远地产（成都）有限公司（以下简称“卓远地产”），卓远地产及其关联方持有或运营与基础设施项目同类型的资产，本基金可能与卓远地产及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险；本基金通过扩募方式收购其他购物中心类项目时可能收购卓远地产及其关联公司持有的基础设施项目，且本基金存续华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）期间可能发生关联方租赁、关联方物业管理等，从而存在发生关联交易的风险。此外，本基金运营管理机构为大悦城商业运营管理（天津）有限公司，如其在履职过程中运营同类型资产，与本基金可能存在利益冲突的情形。（六）集中投资风险其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内 80%以上基金资产投资于购物中心类基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。（七）新种类基金收益不达预期风险基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此暂无可用以判断其中长期表现的历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。（八）基金净值波动的风险本基金 80%以上基金资产投资于购物中心类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、人口流动、新增竞争性消费基础设施等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。（九）基金提前终止的风险本基金存续期限为 24 年，而根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于 2047 年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。（十）计划管理人、托管人尽职履约风险基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给本基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。（十一）相关参与机构的操作及技术风险华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）本基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问（如有）、登记机构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问（如有）、登记机构、销售机构、证券交易所等。（十二）市场风险本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。（十三）基金份额交易价格折溢价风险本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。二、与基础设施项目相关的风险（一）基础设施项目的行业风险本基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心，易受行业消费趋势及偏好、人口状况及区域经济发展水平影响。行业消费趋势及偏好方面，购物中心经营的主要是个性化商品，需迎合消费者的偏好变化而不断调整，购物中心的定位和商品品牌组合，能否准确迎合消费者的偏好，存在不确定性；人口方面，购物中心依赖较大的客流量、周边商圈人气等因素；经济发展方面，购物中心受经济景气的影响十分明显，在经济衰退期内，消费者往往减少购物消费；在经济增长期内，消费者的购物消费能力较强，如果本基础设施项目所在成都市武侯区出现经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、或预期经济前景不确定等情形，都将影响基础设施项目收入，进而影响本基金的收益。（二）其他同类项目的竞争风险本基金投资的底层基础设施项目位于四川省成都市武侯区，在其一定距离范围内存在其他同类型的购物中心，可能与本基础设施项目产生竞争，从而对消费者群体及租赁客户带来分流，对营业收入、出租率等产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。（三）基础设施项目的运营风险本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能受经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（1）基础设施项目收益大部分来源于租金收入及与其相关联的物业管理费收入及固定推广费收入等，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积、承租方不续约的情况下招商情况不及预期等。（2）基础设施项目收益会受到重要租户换租或集中换租的影响。基础设施项目近三年的平均出租率较为稳定，但后续基础设施项目可能出现租约较为集中到期的情况，且该等租约短时间内未获续期或未获替代。重要租户换租或集中换租将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入等。（3）基础设施项目的部分租户采用营业额提成或固定租金与提成租金二者取高的方式计算租金，该等租金收入与租户的营业额息息相关。此外，租户的经营情况亦关系到其续约及租金承受能力，若基础设施项目的整体客流量、租户的营业额表现较差，将影响租户的履约能力、续约意愿及部分与租户营业额强相关的租金收入，进而对基础设施项目的收入产生不利影响。本基金将聘请外部管理机构，由其对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：（1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业管理机构的管理能力等。（2）本基金的运营管理机构为大悦城商业运营管理（天津）有限公司，运营管理机构或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。（3）本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响。卓远地产自设立以来，开发建设了大悦路 518 号成都大悦城购物中心 2 栋、成都大悦城购物中心地下一层、成都大悦城购物中心 3 栋、成都大悦城购物中心 4 栋、成都大悦城购物中心 2 栋楼宇的联通建筑（2 栋 A 座和 B 座之间建设的三层过街建筑）、成都大悦城购物中心 2 栋 6 层 1 号房、大悦路 418 号悦街商铺项目（对应川（2023）成都市不动产权第 0046987 号）、预留公建华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）配套（位于成都大悦城购物中心 2 栋地下二层）、配套地下车库（包含 870 个人防车位，633 个成都大悦城购物中心的配套产权车位以及 400 个悦街项目的配套车位）等资产。本次基础设施项目成都大悦城为上述卓远地产所开发建设的资产中的一部分，其他非入池资产由卓远地产继续持有运营，其中楼宇联通建筑已完成相关投资建设手续的补办和产权登记。由于该部分非入池资产与成都大悦城物理上相连接、经营上相关，该非入池资产若受到主管部门行政处罚或要求合规整改，或者因经营或不可抗力因素出现安全责任事故，或者卓远地产对其的运营现状进行调整，会导致新设项目公司/成都大悦城的运营受到影响。本项目已在资产重组中通过协议约定方式将该非入池部分保留在原始权益人名下，基础设施项目已过户至新设项目公司成都博悦。原始权益人承诺，针对楼宇联通建筑历史建设过程中的相关历史责任以及未来经营管理中出现的相关经营管理责任由原始权益人依法依规承担，并对因原始权益人责任给项目公司造成的直接损失进行全额补偿；针对楼宇联通建筑未来的运营管理，未来将持续做好日常检查管理，确保其符合常态化的安全管理要求。同时，原始权益人已完成联通建筑相关投资建设手续的补办和产权登记。本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：（1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。（2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险，包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。（3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金周转困难的风险。（1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会受到影响，相应的将影响本基金的可供分配金额。（四）承租人履约风险截至 2024 年 3 月 31 日，本基础设施项目共有租户 340 家（不含岛柜），如果承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金等，将对基础设施项目现金流水平造成不利影响，进而影响本基金收益。（五）基础设施项目运营管理机构的履职风险密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。能导致本基础设施项目运营收入大幅降低，运营管理机构以此为依据计算的基础管理费也相应大幅下降；另一方面，运营管理机构需通过增加推广及促销等费用的支出，以减少市场变化对项目正常经营的影响，此等举措将提高运营成本。因此，极端情形下，存在基础管理费无法覆盖运营管理机构运营成本的风险。成本或压缩运营管理机构收取的管理输出费用的情形，则存在运营管理机构无法或不愿尽职履责的风险，将可能降低本项目运营管理服务水平，进而影响本基础设施项目平稳运营。针对上述第 4、5 所涉及的基础管理费风险，相应缓释措施如下：为中粮集团有限公司，为中央直属大型国有企业，资信优异。运营管理机构具有丰富的商业运营华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）管理经验、行业领先的管理能力及较强的市场变化应对能力，无法尽职履职的风险较小。输出费用，同时已充分预测项目未来运营管理成本的合理增长，尽量避免运营管理机构入不敷出的情况，整体风险可控。 “运营管理机构应尽最大努力打造本项目的市场口碑，提升项目市场形象，并夯实项目运营基础工作，维持基础设施项目正常运营。同时，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务质量进行检查考核，并若不符标准，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。” 机构任务的完成情况直接挂钩，旨在激励运营管理机构尽职履责地管理项目并超额完成目标运营净收益。当运营管理机构实际完成的运营净收益低于目标值时，将倒扣运营管理机构的基础管理费，低于目标值的比例越高，则需要倒扣越多的基础管理费作为惩罚，以此来缓释运营管理机构怠于履职的风险。构的情形，“ 1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；4）运营管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响项目后续平稳高效运营的；5）有确定证据显示运营管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法完成《运营管理服务协议》约定的服务的；6）运营管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故的；7）基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”3合计实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的 80%”。通过以上约定及时更换不具备履职能力的运营管理机构，保障本基础设施项目的平稳运行。（六）租赁合同备案的风险基础设施项目的租赁合同正在进行换签，未来将根据规定办理租赁登记备案手续，但目前尚未完成。《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记 “运营收入回收期”指专项计划存续期内每个自然年度的 1 月 1 日（含）至 12 月 31 日（含）之间的期间，但第一个运营收入回收期系指《运营管理服务协议》生效日（含）至当个自然年度 12 月 31 日（含）的期间，最后一个运营收入回收期系指专项计划终止日所在年度的 1 月 1 日（含）至专项计划终止日（含）的期间。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）备案手续的，不影响合同的效力。”鉴此，租赁合同未办理备案不影响租赁合同的效力。但是，根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条的规定，未办理租赁备案的，可能面临限期改正、罚款等处罚，个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以（七）基础设施项目部分区域调整升级的相关风险为了持续优化成都大悦城的停车场及商铺空间格局，提振租金收益，提升基础设施项目整体竞争力，项目公司预计投入一定资本性支出以完成该部分区域的调整升级。尽管基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已对该部分调整升级所发生的资本性支出及对基础设施项目收益的影响进行了适当的考虑，但调整升级过程中，该部分区域无法对外经营，且可能影响该区域周边的通行便利性及客流量，对周边商铺经营产生不利影响，且仍然可能出现未来基础设施项目维修和改造资本性支出超出预期的情况、调整升级事项无法按时完成、实际完成以后的运营及招商情况无法达到预期水平等情况，从而导致改造投资的收益目标无法达成，将对基础设施项目经营业绩产生不利影响，进而对基础设施项目的现金流以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造成不利影响。（八）可租赁面积变动的风险本基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心。为了提升项目客流量、租赁坪效或租金单价，进而提升项目经营业绩，购物中心项目在经营过程中可能会对部分区域进行调整升级，以优化商铺空间格局、动线设计或业态分布。此外，购物中心项目在日常经营过程中，也可能会对单个商铺或其周边区域进行动态调整。本基础设施项目如发生上述涉及商铺空间格局调整的事项，可能导致项目可租赁面积发生变化。若本项目由于商铺空间格局调整导致可租赁面积下降，且租金单价未能得到提升，可能导致租金收入下降，进而对本基础设施项目的收益产生不利影响。（九）运营支出及相关税费增长的风险基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）评估机构对基础设施项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着基础设施项目运营期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。本基金存在多层架构，在运作过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。（十）基础设施项目维修和改造的相关风险随着使用年限增长，基础设施项目在未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的租赁需求。基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、施工事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致出现成本大幅增加、工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的运营及招商情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已对未来可能因基础设施项目维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能出现未来基础设施项目维修和改造资本性支出超出预期的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，或者降低当期的可供分配金额水平。上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造成不利影响。此外，购物中心类项目的部分装修升级改造因涉及品牌设计、特殊结构等定制化需求，可能需要的改造投入金额较大，按相关法律法规要求，可能需办理施工许可证及二次消防验收等相关建设手续。若因装修升级改造受到相关主管部门的行政处罚，可能对本基金造成不利影响。（十一）土地使用权续期安排不确定性风险本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地用途为批发零售用地，相应国有建设用地使用权华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）到期时间为 2047 年 9 月 3 日。《中华人民共和国民法典》（自 2021 年 1 月 1 日起施行）规定： “非住宅建设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。该土地上的房屋以及其他不动产的归属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律、行政法规的规定办理”。因此，目前基础设施项目所在地的土地主管部门尚未明确土地使用权续期事宜所需缴纳的费用和缴纳方式、续期具体的审批标准及操作指南，基础设施项目所占用的土地使用权续期安排具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后被要求承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金额较低而造成本基金收益降低甚至损失投资本金的情况，本基金将受到重大不利影响。（十二）基础设施项目处置风险在项目公司运营出现较大困难时，本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或底层基础设施项目的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资本金，进而可能导致投资者亏损。（十三）基础设施基金现金流预测偏差风险本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括购物中心行业发展和运营管理机构运营能力等。现金流预测基于对租金收入等现金收入及运营管理费及维修维护成本等支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性，因此基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，基金份额持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配金额偏差的风险。（十四）股东借款风险本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 公司发放股东借款，SPV 公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。款协议》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）期，带来现金流波动风险。（十五）基础设施项目直接或间接对外融资的风险根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施；上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。（十六）基础设施项目评估风险本基金投资的底层基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对项目现金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理成本、出租率、收缴率、提成租金总额/固定租金总额比例等参数进行了大量的假设。由于预测期限长且受到宏观经济环境、区域发展情况、基础设施项目运营情况等方面的影响，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的评估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、基金托管费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。此外，由于收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。（十七）不可抗力、重大事故给基础设施项目运营造成的风险华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；运营生产过程中，可能会发生安全生产事故等；购物中心运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。（十八）基础设施项目涉及租约条款的转让限制风险本项目现有租约对于基础设施项目经营、处置的限制主要为优先购买权条款。此外，若后续租约条款谈判中出现提前退租条款、租金减免条款、竞争排他条款、开业率/开业品牌要求等，可能会对基础设施项目的经营、处置产生限制，进而对本基金造成不利影响。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第九部分基金的募集一、基金募集情况基金管理人根据询价结果确定本基金认购价格为 3.323 元/份。本基金自 2024 年 8 月 27 日起至 2024 年 8 月 29 日进行发售。其中，公众投资者的募集期为日（含）止。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集期间本基金共募集二、基金类型和运作方式（一）基金的类别基础设施证券投资基金（二）基金的运作方式契约型封闭式在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。三、基金的存续期限本基金存续期限为自基金合同生效之日起 24 年。本基金存续期限届满后，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。四、各类投资者配售份额及比例本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下投资者和获配基金份额数量（万份）占募集总份额比例公众投资者发售的基金份额数量及其比例华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）如下表所示：投资者类型战略投资者 73,980 73.980% 网下投资者 18,214 18.214% 公众投资者 7,806 7.806% 合计 100,000 100% 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第十部分基金合同的生效根据有关法规规定，本基金满足基金合同生效条件，基金合同于 2024 年 9 月 3 日正式生效。自基金合同生效日起，本基金管理人正式开始管理本基金。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第十一部分基金份额的上市交易和结算一、基金份额的上市交易、上市交易的地点和上市时间（一）上市交易的地点和上市时间经向深圳证券交易所申请，本基金自 2024 年 9 月 20 日起在深圳证券交易所上市交易并开通基金通平台份额转让业务。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深圳证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在深圳证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或通过基金通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。（二）上市交易的费用上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。（三）上市交易的停复牌和终止上市上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深交所业务规则的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。二、上市交易的交易、结算方式（一）上市交易的规则和交易方式本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他深交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。本基金可以采取竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深圳证券交易所认可的交易方式交易。本基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等事宜参照适用债券交易的相关规定，深圳证券交易所另有规定的除外。基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为 30%，非上市首日涨跌幅限制比例为 10%，深圳证券交易所另有规定的除外。基础设施基金涨跌幅价华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）。基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过 1 亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1,000 份或者其整数倍。基础设施基金申报价格最小变动单位为 0.001 元。若深圳证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能。在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。（二）基金份额的结算本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。三、基金份额收购及份额权益变动基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。（一）投资者及其一致行动人的承诺投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额；证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额；投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第 1、2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告；投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条的规定编制权益变动报告书；投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条的规定编制权益变动报告书。（二）要约收购投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免除发出要约。投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问（如有）出具专业意见并予公告。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。（三）免于发出要约投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的 2/3 的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。四、扩募基金份额的上市基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照深交所业务规则向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。五、流动性服务商安排本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务（2023 年修订）》及其他相关规定执行。截至本招募说明书出具之日，基金管理人已选定中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司，作为本基金的流动性服务商。六、其他本基金如作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售期届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，深圳证券交易所另有规定除外。相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。若深圳证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。法律法规、监管部门、深圳证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第十二部分基金的投资一、投资目标在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。二、投资范围及比例（一）投资范围本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。（二）投资比例本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。三、投资策略本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）础设施项目完全所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。（一）基础设施项目投资策略基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，全部用于认购由中信证券设立的中信证券-大悦城购物中心 1 号资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。（二）基础设施基金运营管理策略基金管理人将主动管理基础设施项目，并可以聘请在购物中心运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。作为对外部管理机构的奖惩措施，外部管理机构收取的费用采取适当的激励机制，并与外部管理机构的经营指标完成情况挂钩。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等法定情形时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时投资的基础设施项目的土地使用权将于请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。（三）扩募及收购策略基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。（四）资产出售及处置策略涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。（五）融资策略本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款不得超过基金净资产的 20%。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（六）固定收益品种投资策略结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现市场投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，在履行适当程序后，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。四、投资限制（一）组合限制基金的投资组合应遵循以下限制：基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整。（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%；（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%。的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第 2、3 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。（二）禁止行为为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。五、投资比例超限的处理方式和流程（一）投资比例超限的处理方式基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。（二）处理流程根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。六、业绩比较基准本基金不设置业绩比较基准。如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时在规定媒介上公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持有人大会。七、风险收益特征本基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。八、借款限制本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；（二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；（三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；（四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；（五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；（六）中国证监会规定的其他要求。基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。九、基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；（二）有利于基金财产的安全与增值；（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。十、主要财务指标和基础设施项目公司运营财务数据以下内容摘自本基金 2025 年第 2 季度报告：（一）主要财务指标单位：人民币元报告期主要财务指标（2025 年 4 月 1 日-2025 年 6 月 30 日）华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）注：①本表中的“本期收入”、“本期净利润”、“本期经营活动产生的现金流量净额”均指合并报表层面的数据。 ②本期收入指基金合并利润表中的本期营业收入、利息收入、投资收益、资产处置收益、营业外收入、其他收入以及公允价值变动收益的总和。 ③本期现金流分派率指报告期可供分配金额/报告期末市值。 ④年化现金流分派率指截至报告期末本年累计可供分配金额/报告期末市值/年初至报告期末实际天数*本年总天数。 ⑤若按基金募集规模计算，本期年化现金流分派率为 5.48%，指报告期可供分配金额/基金募集规模/报告期实际天数*本年总天数。无。（二）资产项目公司运营财务数据资产项目公司名称：成都博悦商业管理有限公司本期 2025 年 4 月 1 日至 2025 上年同期 2024 年 4 月 1 年 6 月 30 日日至 2024 年 6 月 30 日金额同比序号构成占该项目总占该项目（%）金额（元）收入比例金额（元）总收入比（％）例（％）物业管理费收入营业收入合计注：本报告期项目公司租金收入包括固定租金、抽成租金、停车场净收益、推广费收入、广告位收入等多经收入。资产项目公司名称：成都博悦商业管理有限公司本期 2025 年 4 月 1 日至 2025 上年同期 2024 年 4 月 1 日至年 6 月 30 日 2024 年 6 月 30 日金额同比序号构成占该项目总占该项目（%）金额（元）成本比例金额（元）总成本比（％）例（％）华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）销成本物业运营成本租赁成本税金及附加管理费用财务费用其他成用营业成用合计注：本报告期项目公司物业运营成本包括运营管理机构管理费、物业管理费，租赁成本包括能源费、保险费等其他成本费用，财务费用主要为股东借款利息费用。资产项目公司名称：成都博悦商业管理有限公司上年同期本期 2025 年 4 月 2024 年 4 指标含义说明及计算 1 日至 2025 年 6 月 1 日至序号指标名称指标单位公式月 30 日 2024 年 6 月 30 日指标数值指标数值毛利润/营业收入 ×100% （利润总额+利息费用息税折旧摊销前利润率入× 100% 十一、除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告以下内容摘自本基金 2025 年第 2 季度报告：（一）报告期末基金资产组合情况占基础设施资产支持证券之序号项目金额（元）外的投资组合的比例（%）其中：债券 - - 资产支持证券 - - 其中：买断式回购的 - - 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）买入返售金融资产货币资金和结算备付金合计（二）其他投资情况说明报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投资的前十名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。投资者可登录本公司网站查阅本基金定期报告全文。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第十三部分基金的财产一、基金资产总值基金资产总值/基金总资产是指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。二、基金资产净值基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。三、基金财产的账户基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、专项计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。四、基金财产的保管与处分本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、基金份额持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、基金份额持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的约定进行处分外，基金财产不得被处分。因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的债务由基金财产承担。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、基金份额持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、基金份额持有人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第十四部分基础设施项目基本情况一、基础设施项目概况（一）基本情况本基金通过特殊目的载体实现对基础设施项目的控制，本基金初始投资的基础设施项目为成都大悦城项目，现由项目公司成都博悦依法合规直接持有，共用宗地面积 68,747.98 平方米，建筑面积 172,540.69 平方米，资产范围包含成都市武侯区大悦路 518 号成都大悦城购物中心 2 栋（对应川（2023）成都市不动产权第 0285158 号不动产权证书和川（2023）成都市不动产权第 0285153 号不动产权证书）、成都大悦城购物中心地下一层（对应川（2023）成都市不动产权第 0285164 号不动产权证书、川（2023）成都市不动产权第 0285162 号不动产权证书、川（2023）成都市不动产权第 0285163 号不动产权证书）、成都大悦城购物中心 3 栋（对应川（2023）成都市不动产权第市不动产权第 0285133 号不动产权证书）。成都大悦城当期目标不动产评估值共约 32.47 亿元，评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。表 14-1 基础设施项目的基本情况项目名称成都大悦城项目类型购物中心所在地四川省成都市武侯区大悦路 518 号四至北临祥云路、南临大悦路、西临佳悦路、东临云锦路所处行业消费基础设施土地用途批发零售用地资产建筑面积 172,540.69 平方米商业建筑面积 137,403.86 平方米可租赁面积（不含地下车位，截至 2025 年 6 月 30 日）建设内容和规模 3 栋地上建筑物和 1 栋地下建筑物以及 633 个地下产权车位开工时间为 2014 年 5 月，竣工时间为 2015 年 12 月（主体部开竣工时间分）及 2016 年 8 月（部分地下车位）决算总投资 14.64 亿元华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）当期目标不动产评估值（评估基准：2024 年 12 月 31 日）运营起始时间 2015 年 12 月项目权属到期时间及剩余年限（剩项目权属到期时间：2047 年 9 月 3 日余年限为权属到期日与基准日之剩余年限：约 22.02 年差）图 14-1 成都大悦城项目外景图本基础设施项目位于四川省成都市武侯区大悦路 518 号，属于成都市双楠-紫荆商圈，基础设施项目周边三公里辐射范围内有多个成熟住宅小区及商务酒店，附近公共服务配套设施完善。基础设施项目周边有多条城市交通主干道，如武侯立交、川藏立交；基础设施项目距离地铁 3 号线华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）川藏立交站 D 口直线距离约 500 米，步行约 9 分钟；周边设有多个公交站，分布有 39 路、242 路、249 路、1091 路等多条公交线路。基础设施项目区位图如下图所示：图 14-2 项目区位示意图（二）主要经营模式和运营策略本基金投资的基础设施项目为成都大悦城项目，属于消费基础设施项目，以购物中心模式经营。购物中心业态涵盖大型综合超市、专业店、专卖店、饮食店、杂品店以及娱乐健身休闲场所等。成都大悦城项目的主要经营模式为以自持购物中心资产向符合要求的承租商户提供租赁及购物中心整体运营服务并收取租金、物业管理费、推广费等收入，各承租商户统一管理、分散经营。整体分为承租商户的招商与进租、续租、退租、项目现金流的回收流程以及运营管理、物业管理。本项目发行后的经营模式如下图所示：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）图 14-3 项目经营模式示意图成都大悦城是大悦城体系内的优质购物中心，经营表现名列前茅，2023 年，从营业收入、净利润、EBITDA 项目排名来看，成都大悦城在大悦城控股体系内购物中心中均位居前列。成都大悦城在秉承大悦城体系内整体运营策略之余，立足于项目自身建筑形态、区位优势、周边市场等项目个性化特点，制定主要运营策略如下：（1）商场定位成都大悦城商场定位立足于本区域，同时面向成都全市客群，以点带面服务成都市商业美好生活圈的形成，助力构建国际消费中心城市。作为中粮集团及大悦城控股在西南区域投资建成的首个大型城市综合体，在传承大悦城品牌内涵之下，定位为“Joy City Joy Park”，即“体验游憩式潮玩购物公园”。（2）运营理念成都大悦城整体定位延续大悦城“年轻、时尚、潮流、品位”的核心理念，始终坚持“大运营、大会员、大物业”的经营策略。（3）客户群体成都大悦城客群主要为年轻家庭客群和新中产优质客群，项目 2023 年度客流逾 2,000 余万人次。作为已进入稳定运营期的成熟购物中心项目，成都大悦城在招商策略方面，采用总部战略合作品牌+地方特色品牌双轮驱动模式，凭借大悦城品牌的招商吸引力以及成都市地方丰富多元的消费业态，共同构筑项目招商的品牌矩阵，对入驻品牌持续迭代升级。同时，针对大悦城定位相对年轻客群的运营策略，在招商时注重契合时下最前沿的消费热点以及年轻客群不断更迭的消费需求，在注重品牌品质的同时，深耕周边核心客群、创新 IP 矩阵，华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）实现产品竞争力与商业品牌力的持续提升。具体如下：（1）运营管理机构负责开展基础设施项目的营销推广、招商渠道建设及客户招引工作，包括但不限于营销推广活动的策划、组织、实施，各类招商渠道的建设及维护，客户跟进及落实租赁等工作。（2）运营管理机构负责草拟及修订标准租赁合同格式文本，确保项目公司利益得到保证。租赁合同格式文本包括固定租金、联营租金和提成租金的不同模式。标准租赁合同格式文本及其修改涉及：租金计算方式、保证金收取方式和额度、保底销售等影响项目收入的条款内容产生实质性变更的，需经项目公司董事或基金管理人指定的其他管理人员书面同意后方可使用。（3）在最终确认经营价格体系方案所订立的基础设施项目年度租金价格方案内，运营管理机构以项目公司的名义负责客户租赁、租赁备案（如需）、续租、退租及提前终止租赁合同等租赁相关工作，包括客户谈判、签署意向租赁协议、签署租赁合同、续签订租赁合同、退租协调、必要的提前退租追偿等工作。（4）成都大悦城每年都将制定购物中心引进品牌的年度调改方案，对于拟新引入的合作品牌，按品牌业态及面积标准进行提前商务对接，尽可能前置进行招商工作。租赁合同约定的租赁期满前，承租商户根据自己意愿可选择是否与项目公司续租：承租商户需要续租的，在合同期满前提出书面申请；如与承租商户续租的，则由运营管理机构按照届时年度租金价格方案与承租商户协商续租租金标准，经协商一致，由双方另行签署书面续租协议；如不继续将商铺出租与承租商户的，则租赁合同到期自行终止，双方按照约定办理退租手续。在租户续约谈判过程中，运营团队通常在主力店租户租约到期 1 年前启动续约谈判，通常在其他租户租约到期 6 个月前启动续约谈判，并对涉及到调改优化的租户和铺位进行提前的招商布局和清退工作安排。根据租赁协议约定，租户若想撤铺（包括提前退租和到期退租），需要至少提前 3 个月告知，运营团队会按照备选的品牌资源，做好预案方案。同时，一般情况下租户都应提前缴纳三个月固定租金、物业管理费、商业推广费的金额作为押金，如有因撤铺导致的租金欠缴行为，则可通过罚没押金的形式补偿项目现金流。退租一般包含以下几种情形：（1）租赁合同到期且承租商户不再续租；（2）承租商户提前华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）退租；（3）承租商户违反了租赁合同相关约定（如欠租）需要退租等。（1）对于租赁合同到期退租的，由承租商户提前向运营管理机构提出退租/不续租书面申请，在完成清水还原、结清费用、注销商铺工商登记手续等工作后，由承租商户完成退租并在退租完成后由项目公司向承租商户无息退还租赁保证金。（2）对于承租商户配合项目公司经营（如品牌、业态调整，引入更优质品牌等）提前退租，由项目公司与承租商户签署终止协议予以解约，在此情况下，退租手续与租赁合同到期退租一致。（3）承租商户违反了租赁合同相关约定（如欠租）需要退租等情形下，综合考虑是否与承租商户签署终止协议解约或另行采取诉讼手段追缴欠费。本基金初始购入的基础设施项目由运营管理机构负责实施运营管理服务协议项下涉及基础设施项目的具体运营管理服务，服务范围包括：制定经营及预算计划、租赁管理、项目收益管理服务、日常运营服务、财务及核算事项服务、项目维修与改造等等，详见“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。本基金初始购入的基础设施项目由项目公司委托物业管理机构按物业管理服务协议约定提供基础设施项目的专业化物业管理服务，服务范围包括：委托范围内建筑本体及附属建筑物、构筑物的日常维修、养护和管理；各类物业设施设备的日常检测、运行、维修、养护和管理；委托范围内的场地及设施设备的清洁、保洁服务；绿化的养护和管理；交通疏导与车辆行驶与停泊管理；公共秩序维护、安全防范等事项的管理；装饰装修管理服务；消防服务与管理；物业及物业管理档案、资料；制订物业管理制度；构建本项目良好的外部对接机制；规范物业使用管理；能源费代收代缴等等。项目公司有权对物业管理机构提供的物业管理服务进行监督和考核，维护本项目有序运营。（1）基础设施项目现金流的回收流程基础设施基金成立后，项目公司在监管银行开立基本户和一般户，均为运营收支账户（即监管账户），基础设施项目收入（包含联营商户流水）应进入基本户，基础设施项目运营开支（含联营商户返款）应从基本户支出；项目公司的押金、保证金应进入一般户或者基本户，并从一般华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）户或者基本户退还；项目公司的资金活动经基金管理人审批后，可以在运营收支账户之间转账。项目公司应确保基本户仅用于接收《运营收支账户资金监管协议》提到的款项，并根据《运营收支账户资金监管协议》的约定对外支付运营支出。不符合《运营收支账户资金监管协议》约定的付款，监管银行有权拒绝支付。基本户的资金划款操作流程均须根据《运营收支账户资金监管协议》的约定通过向监管银行送达相应划款指令的操作方式进行。（2）租金收款方式管理租金的收款方式包括：汇款转账收款、POS 机刷卡收款、现金收款。其中汇款转账收款是最主要的收款方式，其余方式为该收款方式的补充。（三）运营数据成都大悦城项目于 2015 年 12 月开始运营，截至 2024 年 3 月 31 日已运营逾 8 年。经过近年来的培育与管理完善，成都大悦城销售额逐年稳步提升。成都大悦城 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1 季度的销售额分别为 20.4 亿元、23.3 亿元、25.4 亿元及 6.5 亿元，已进入运营稳定期。截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城项目可出租面积为 87,155.55 平方米，出租率为 97.06%。截至本基金首份招募说明书出具日的近三年及一期，从营业收入、净利润、EBITDA 项目排名来看，成都大悦城在大悦城控股体系内购物中心中均位居前列。成都大悦城现金流基于真实、合法的经营活动产生，租金收入全部来自于市场化租户，符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入。截至本基金首份招募说明书出具日，成都大悦城项目近三年及一期收益情况如下表所示：表 14-2 项目 2021 年至 2023 年及 2024 年 1 季度收益情况单位：万元项目 2024 年 1 季度 2023 年 2022 年 2021 年营业收入 8,307.26 33,496.34 23,994.37 30,170.95 息税折旧摊销前利润（EBITDA）净利润 3,115.83 10,866.49 6,325.39 10,207.85 经营性净现金流 5,414.25 19,383.92 13,197.51 18,429.13 数据来源：备考财务报表、卓远地产华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）、经营性净现金流=净利润+所得税+利息+折旧+摊销。截至本基金首份招募说明书出具日，成都大悦城项目近三年及一期营业收入分别为（1）项目收入结构情况成都大悦城的收入来源主要为租金收入、物业管理费收入，截至本基金首份招募说明书出具日的近三年及一期，前者收入占比约 75%-83%，后者收入占比约 14%-20%，合计收入占比约表 14-3 项目 2021 年至 2023 年及 2024 年 1 季度收入来源、结构（备考财务报表口径）收入来源项目 2024 年 1 季度 2023 年 2022 年 2021 年金额（万元） 6,872.58 27,508.74 18,087.34 24,057.13 租金收入占比 82.73% 82.12% 75.38% 79.74% 物业管理费收金额（万元） 1,182.40 4,753.06 4,733.43 4,831.21 入占比 14.23% 14.19% 19.73% 16.01% 金额（万元） 180.71 717.18 703.97 713.38 推广费收入占比 2.18% 2.14% 2.93% 2.36% 金额（万元） 71.57 517.37 469.63 569.23 其他收入占比 0.86% 1.54% 1.96% 1.89% 金额（万元） 8,307.26 33,496.34 23,994.37 30,170.95 合计占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 数据来源：备考财务报表（2）项目租户结构情况本项目评估机构戴德梁行主要根据租赁面积大小、租期和租金水平，并结合城市能级、项目区位、项目定位相近的同类项目的分类标准，将成都大悦城的租户（不含 7 家纯提成租户）分为主力店、次主力店和专门店4三种类型。主力店指可以为商业项目吸引大量客流或有较大品牌影响力的租户，一般具有面积大（租赁面积一般在 1,000 平方米及以上）、租期长（10 年以上）的特点。考虑到其优秀的客流吸引力，一般租金远低于同楼层的专门店水平，且一般整体调租幅度较小，如超市、影院等业态。次主力店是专门店和主力店的中间档，指面积小于主力店（500 平方米及以上），租期较长（5 年以上），品牌影响力较大，同样具有一定的人流吸引能力，故而会获得较低的租金。租金位于一般专门店和主力店之间，但与两者华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城签约租户（不含岛柜 5）共计 340 个，有主力店 5 家，出租面积 16,145.05 平方米，占总可出租面积的 18.52%，2024 年一季度租金收入占总租金收入6 的 4.39%；次主力店 18 家，出租面积 17,949.70 平方米，占可出租面积的 20.60%，2024 年一季度租金收入占总租金收入的 9.73%；专门店及 7 家纯提成租户共计 317 家，出租面积 50,494.77 平方米，占可出租面积的 57.94%，2024 年一季度租金收入占总租金收入的 85.88%。（3）项目计租方式结构情况成都大悦城签约租户计租方式有固定租金、提成租金、固定租金与提成租金两者取高三种方式。截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城上述三种计租方式对应的租赁面积及占比情况如下表所示：表 14-4 项目各计租方式的租赁面积情况（截至 2024 年 3 月 31 日）单位：平方米计租方式租赁面积占已出租面积比例纯固定租金 1,387.63 1.64% 纯提成租金 8,284.62 9.79% 固定/提成两者取其高租金 74,917.27 88.57% 合计 84,589.52 100.00% 数据来源：卓远地产注：固定租金与提成租金两者取高（简称“两者取高”）指每期在收取固定租金的基础上，同时收取当期提成租金高于固定租金的部分，高出部分计入提成租金收入。表 14-5 项目各计租方式的租金收入占比情况（2024 年 1 季度）计租方式收入占比固定租金 4.00% 两者取高固定租金部分 82.90% 固定/提成两者取其高租金两者取高提成租金部分 5.89% 纯提成租金 7.21% 的差异都较大，故单分出此类别。专门店是指面积相对较小，租期较短的商铺，一般租金较主力店和次主力店更高，是购物中心项目租金收入的主要来源。截至 2024 年 6 月 30 日，基础设施项目岛柜租约面积合计约 1,081.50 平方米，是基础设施项目可出租面积的租金收入仅包括商铺固定租金及提成租金，不包括场地租金、库房租金等少部分非商铺租金。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）计租方式收入占比合计 100.00% 数据来源：卓远地产（1）项目业态分散度情况截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城主要的业态为零售、餐饮、文娱、服务，其中零售业态在 2024 年 1 季度租金收入的占比约为 66%，项目业态构成较为合理分散。表 14-6 项目业态分布情况（2024 年 1 季度）业态租金收入占比零售 66% 餐饮 26% 文娱 4% 服务 4% 合计 100% 数据来源：卓远地产注：零售业态包含新能源汽车等其他业态。（2）项目租约到期时间分散度情况截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城在 2024 年 2-4 季度至 2027 年的租约到期面积占已出租面积的比例分别为 18.45%、16.39%、14.39%与 11.49%，由于 2028 年及以后各年租约到期面积占已出租面积的比例较小，租约较少，且为长期租约，参考价值较小。表 14-7 项目租约到期时间分布情况（截至 2024 年 3 月 31 日）到期时间租赁面积（平方米）占已出租面积比例合计 84,589.52 100.00% 数据来源：戴德梁行（3）项目加权平均剩余租期情况华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）加权平均剩余租期（WALE） 7 是指对各租户的剩余租期进行加权平均计算得到的租期长度，通常以租赁面积为权重，在一定程度上反映项目在执行租约的稳定性及成长性。截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城加权平均剩余租期为 3.77 年。表 14-8 项目加权平均剩余租期情况（截至 2024 年 3 月 31 日）项目加权平均剩余租期（年）所有在执行租约 3.77 其中：主力店 7.14 其中：次主力店 4.22 其中：专门店 2.54 数据来源：戴德梁行（4）项目前十大租户情况超过 10%，项目收入来源较为分散，具体如下表所示：表 14-9 项目前十大租户情况（2024 年 1 季度）序号租户租金收入占比数据来源：卓远地产注：“租金收入占比”为占当期全部租金收入的比例，租户 7 将在本基金发行前进行调改。截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城按租金收入排序的前十大租户在 2024 年 4 月 1 日至 WALE = Σ（租约剩余天数/365×租赁面积）/总已租赁面积。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）以后到期的租赁面积占基础设施项目总已出租面积的比例为 16.13%，合计占比 23.57%，具体如下表所示：表 14-10 项目前十大租户租约到期分布情况（2024 年 1 季度）单位：平方米到期时间租赁面积占已出租面积比例合计 19,941.26 23.57% 数据来源：卓远地产大悦城截至本基金首份招募说明书出具日的近三年的租金收缴率均为 100%。截至 2024 年 3 月此外，成都大悦城在与入驻租户签署租赁意向书或租赁合同时，会约定由租户缴纳一定的租赁保证金（大部分租约约定为第一个租赁年度 3 个月的基本租金、3 个月物业管理费及 3 个月推广费总和）。若租户欠缴租金，项目有权以租户已缴纳的租赁保证金抵扣欠缴租金。（四）租约情况成都大悦城于 2023 年的到期出租面积8为 37,535.94 平方米。截至 2023 年 12 月 31 日，到期出租面积涉及租户已续签租户共 125 家，共计 18,759.84 平方米，约占到期出租面积的 49.98%；已置换新签租户共 102 家，共计 16,770.45 平方米，约占到期出租面积的 44.68%；到期出租面积产生空铺共 9 家，共计 2,005.65 平方米，约占到期出租面积的 5.34%。成都大悦城于 2024 年 1 季度的到期出租面积为 9,725.13 平方米。截至 2024 年 3 月 31 日，到期出租面积涉及租户已续签租户共 34 家，共计 5,807.00 平方米，占到期出租面积的 59.71%；已置换新签租户共 23 家，共计 3,138.77 平方米，约占到期出租面积的 32.27%；到期出租面积产生空铺共 5 家，共计 779.36 平方米，约占到期出租面积的 8.01%。截至 2023 年 12 月 31 日，成都大悦城的出租率为 98.10%，相较于 2022 年 12 月 31 日 96.29% 的出租率有所上升。截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城的出租率为 97.06%。因此，成都大悦城统计口径含联通建筑，截至本基金首份招募说明书出具之日，联通建筑租户已完成清退。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）总体租赁情况良好，2023 年到期出租面积的续租、换租整体情况稳定，过渡高效，租户到期对成都大悦城整体出租率及现金流的影响较小。截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城至 2024 年底将有 1 家重要租户的租约到期，此前于 2024 年 3 月 23 日已到期的租户 B 已完成续约。具体如下表所示：表 14-11 项目 2024 年重要租户调整安排租户租赁面积（平方米）到期时间续租或换租安排某服装品牌租户 A 1,000-1,200 2024 年 12 月 24 日正在持续沟通续约已于 2024 年 3 月 24 日某餐饮品牌租户 B 1,400-1,600 2024 年 3 月 23 日完成续租签约数据来源：卓远地产目前，成都大悦城运营管理团队已经与某服装品牌租户 A 展开续租沟通工作，正处于续约洽谈流程中。截至本基金首份招募说明书出具日，该租户经营情况正常。此外，某餐饮品牌租户 B 已于 2024 年 3 月 24 日完成续租签约，并将约定的租赁期限延长 3+2 年（根据续租合同，如续租期限内第三个租赁年度月含税销售额大于及等于某目标值，则续租至日）。（1）原租户续约谈判或调整安排成都大悦城运营管理团队通常在主力店租户租约到期 1 年前启动续约谈判，通常在其他租户租约到期 6 个月前启动续约谈判，并对涉及到调改优化的租户和铺位进行提前的招商布局和清退工作安排。（2）原租户撤铺退租根据租赁协议约定，租户若意图撤铺（包括提前退租和到期退租），需至少提前 3 个月告知运营管理团队，成都大悦城运营管理团队将按照备选的品牌资源，做好预案方案。（3）新租户签约进场成都大悦城运营管理团队每年将制定项目引进品牌年度调改方案，对于拟新引入的合作品牌，将提前一年进行相关商务对接，尽可能前置进行招商工作。成都大悦城运营管理团队借助大悦城控股强大的品牌信息资源库和项目的市场影响力，积极华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）拓展和储备品牌资源，确保项目按时按需进行更新迭代。首先是对于计划调整及续约的商户位置，每个位置根据对应调整品类进行品牌备选；其次依托大悦城控股在各个细分业态均储备的大量备选租户。目前大悦城控股商业租户品牌储备规模超两千家，其中零售 1,000 余家，餐饮 900 余家，娱乐服务 400 余家。（1）当前保留优先购买权租约的占比情况截至 2024 年 7 月 31 日，除 2 家岛柜租户外（租约面积约占基础设施项目可出租面积的买权。本项目正在开展存续租约由原始权益人换签至项目公司成都博悦商业管理有限公司（以下简称“成都博悦”或“博悦公司”）的工作，在换签合同及新签合同中对全部租户明确了如下条款约定： “就目标项目产权人变更为博悦公司相关事宜，承租人确认放弃其对该商铺所享有的优先购买权。” 或“乙方承诺放弃其在租赁期间对该商铺所享有的优先购买权。……并不得撤销。”因此，租户在换签至项目公司成都博悦后，均将明示放弃优先购买权。原始权益人已与承租人进行了沟通，对于前述剩余 2 家尚未放弃优先购买权的岛柜租户将于本基金发行前完成换签并明示放弃优先购买权。（2）租约换签进展及后续换签进度安排截至 2025 年 6 月 30 日，基础设施项目所有租户均已完成租约换签工作。成都大悦城以市场化租赁模式运营，不涉及整租情况。（五）租赁合同备案情况本项目已完成资产重组，并于 2023 年 8 月 31 日完成产权过户。目前正处于租赁合同换签过程中，计划后续逐步办理租赁合同备案手续。截至本招募说明书出具之日，成都大悦城租赁合同尚未完成租赁备案。一方面，由于目前租户换签尚未完成，尚无法办理租赁合同备案。另一方面由于部分商铺由于经营需要，进行了拆铺或合铺安排。后续，将尽快推动办理租赁合同备案手续。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）本项目已在《项目公司股权转让协议》中约定：“针对交割日前已经发生或因交割日前的事项，包括但不限于未进行租赁合同备案、未按照规定取得基础设施项目升级、改造、装修工程所需的建设手续（如有）、未按照规定进行基础设施项目升级、改造、装修工程消防设计报审及验收以及开业消防检查（如有）等导致于交割日后发生的任何起诉、索赔、诉讼、调查、处罚、程序或纠纷，转让方将实际承担该等纠纷导致的赔偿责任及全部费用、支出和损失，如项目公司或者受让方因此承担了任何损失或者支出了任何费用，转让方应予以全额补偿。” （六）入池基础设施项目与其他非入池资产共用空间和设施设备情况部分（1）基础设施项目配套产权车位与停车场其他未纳入基础设施项目范围的车位共用设施设备基础设施项目 633 个成都大悦城购物中心的配套产权车位存在使用未纳入基础设施项目资产范围的停车场设施设备（如岗亭、道闸设备等）的情形。本项目发行后，项目公司与原始权益人拟分别将基础设施项目中的 633 个成都大悦城购物中心的配套产权车位（以下简称“入池车位”）以及未纳入基础设施项目资产范围的车位（以下简称 “非入池车位”）（入池车位与非入池车位合称“停车场”）委托予基础设施项目运营管理机构大悦城商业运营管理（天津）有限公司下属的成都分公司进行统一管理。按照入池车位在停车场中的数量占比（入池车位数量 633/停车场车位总数 1903）乘以停车场的总体收益计算归属于项目公司的收益。2024-2033 年预测停车场收入占基础设施项目预测含税运营收入的平均比例约 0.53%，占比较小。（2）基础设施项目与其他资产共用公共区域及部分设施除停车场以外，基础设施项目与未纳入基础设施项目范围的资产存在共用公共区域及部分设施（如楼宇联通建筑、大门、电梯等）。原始权益人持有的未纳入基础设施项目范围的资产，由其承担资产管理权责；基础设施项目由项目公司持有并委托运营管理机构进行管理。共用的公共区域及部分设施由物业管理机构进行管理维护，各自按照约定承担相关物业费用，不影响基础设施项目的经营及日常使用。原始权益人与项目公司相互之间不再向对方就共用区域及设施额外收取或支付费用。此外，楼宇联通建筑由原始权益人持有并负责运营管理，如本招募说明书“第十七部分原始权华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）益人”之“七、本基金首次发售前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人的内部授权与外部审批情况”之“（一）原始权益人享有基础设施项目所有权情况”所述，楼宇联通建筑相关经营管理责任由原始权益人依法依规承担，并对因原始权益人责任给项目公司造成的直接损失进行全额补偿。对于上述未纳入基础设施项目范围的资产，原始权益人将继续妥善管理，并将采取如下风险缓释措施：（1）在股权转让协议中约定由原始权益人对未入池资产负责运营和管理，并依法依规平稳运行根据原始权益人卓远地产作为转让方签署的《关于成都博悦商业管理有限公司之股权转让协议》“转让方的陈述、保证及承诺”的约定，未纳入基础设施项目范围内的资产（“未入池资产”）应由转让方卓远地产负责运营和管理，并依法依规平稳运行，相关运营责任和风险由卓远地产承担，与基础设施项目不可分割的未入池资产部分若在运营、改造、维修、拆除方面因转让方责任引发基础设施项目和项目公司的风险争议纠纷及直接损失，均由卓远地产解决和承担。（2）原始权益人对后续项目稳定运行作承诺原始权益人于 2024 年 7 月 4 日出具承诺函，就上述基础设施项目与未纳入基础设施项目范围的资产共用公共区域情况，对后续项目稳定运行作承诺：“基础设施项目与未纳入基础设施资产范围的资产（“未入池资产”）存在共用公共区域情况，前述共用公共区域归属于本公司所有的部分，由本公司负责运营和管理，并保障依法依规平稳运行，相关运营责任和风险由本公司承担”。（3）原始权益人承诺对楼宇联通建筑相关经营管理责任依法依规承担，并对因原始权益人责任给项目公司造成的直接损失进行全额补偿如本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“七、本基金首次发售前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人的内部授权与外部审批情况”之“（一）原始权益人享有基础设施项目所有权情况”所述，原始权益人承诺，针对楼宇联通建筑历史建设过程中的相关历史责任以及未来经营管理中出现的相关经营管理责任由原始权益人依法依规承担，并对因原始权益人责任给项目公司造成的直接损失进行全额补偿；针对楼宇联通建筑未来的运营管理，未来将持续做好日常检查管理，确保其符合常态化的安全管理要求。二、基础设施项目资产评估情况华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）本项目评估机构戴德梁行就成都大悦城于评估基准日 2024 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，出具了编号为戴德梁行评报字粤戴德梁行评报字（2024/BJ/R2）第 013 号的评估报告。评估情况及结论如下：（一）评估方法根据戴德梁行出具的评估报告，由于基础设施资产为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。应用收益法进行估价时，按照确定具体方法、测算收益期、期末未来收益、确定报酬率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法是预测基础设施资产未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到评估基准日后相加得到基础设施资产价值或者价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。本次评估中戴德梁行将基础设施资产按照预测期内及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对上述预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至评估基准日。（二）评估结果本项目估值结果如下：表 14-12 项目估值结果折合整体收益法估值项目名称用途建筑面积（及个数）建筑面积单价（元）（元/平方米）中国四川省成都市商业 137,403.86 平方米武侯区大悦路 518 号「大悦城」商业停车位 35,136.83 平方米（633 个）及配套房地产项目（1）预测期内（2024-2033 年）运营净收益的计算戴德梁行在估值时，基于估值假设，对成都大悦城在预测期内（2024-2033 年）的收入项、华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）成本项分别做出预测并计算得到运营净收益，计算关系如下：运营净收益=运营收入-运营支出-非运营支出-资本性支出。根据戴德梁行的测算，成都大悦城在 2024 年 4-12 月、 2025 年的运营净收益分别为（2）预测期外（2034 年及以后）运营净收益的计算戴德梁行在估值时，经审慎假设，对成都大悦城在 2034 年及以后直至收益期届满（2047 年成都大悦城的评估单价、资本化率与可比大宗交易对应参数在同等水平，成都大悦城评估值具有合理性，具体如下：（1）项目评估单价与邻近商圈大宗交易案例的成交价格下限接近据戴德梁行研究，成都市商业物业以开发、自持经营为主，大宗交易相对少且多以股权交易为主，按整体建筑面积计算的成交单价在 8,700-36,000 元/平方米的大范围区间内，受买卖双方商业谈判、资产稀缺性等因素影响较大。据戴德梁行统计数据，2015-2023 年，成都市部分商业大宗交易情况如下表所示：表 14-13 2015-2023 年成都市部分商业大宗交易情况总建筑面积/ 交易总价商圈项目买方交易方式商业面积时间（万元）（平方米）仁和春天春盐商圈成商集团股权 38,827 74,233 2015Q4 人东店仁和春天光华-金沙成商集团股权 624,987 173,209 2015Q4 光华店新南天地凯丹广场凯德股权 150,000 2016Q3 （仅地上）光华-金沙凯德沙湾印力股权 39,000 未获取 2018Q1 晶融汇购春盐商圈 ARA 资产 45,352 160,000 2019Q2 物中心伊藤绿地四川振兴城东商圈 468购物中资产 80,000 70,000 2021Q3 产业基金心华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）总建筑面积/ 交易总价商圈项目买方交易方式商业面积时间（万元）（平方米）凯德来福平安人寿新南天地股权 207,633 未获取 2021Q3 士项目保险成都远洋春盐商圈太古地产股权超120,000 555,000 2022Q4 太古里数据来源：戴德梁行、公开资料查询注：交易总价为 100%收购资产或收购持有资产的项目公司 100%股权的交易价格。据戴德梁行研究，成都主城区商圈区位如下：图 14-4 成都主城区商圈区位在上述大宗交易案例中，仁和春天人东店、晶融汇购物中心位于春盐商圈，仁和春天光华店位于光华-金沙商圈，与成都大悦城所在的双楠-紫荆商圈是邻近商圈，且这三个项目与成都大悦城具有一定的可比性，当年成交单价在 19,000-35,300 元/平方米区间。据戴德梁行评估，成都大悦城评估值为 32.43 亿元，产证建筑面积为 172,540.69 平方米，折合单价为 18,796 元/平方米（取整），与邻近商圈大宗交易案例的成交价格下限接近。（2）参考大宗交易及市场调研的资本化率取值，项目估值对应资本化率在合理范围内据公开交易信息及戴德梁行截至 2024 年 4 月的统计，目前海外 REITs 持有内地零售资产估值的资本化率水平如下：表 14-14 海外 REITs 持有内地零售资产资本化率华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）建筑面积最新估值估值单价资产名称城市资产数量资本化率（万平方米）（亿元）（元/平方米）一线城市（北京、广凯德-REIT 州）商业资产包新一线及二线城市（长沙、哈尔滨）领展-REIT 一线城市（北京、上商业资产包海、广州）一线城市（北京） 1 10.6 25.5 24,000 4.7% 华联-REIT 商业资产包新一线及其他城市（合肥、大连、西宁）注：上表统计的建筑面积多指购物中心建筑面积，最新估值为各项目年报公开披露之估值水平，估值单价及资本化率统计已剔除异常项目影响（如单一租户、资产改造等特殊原因）。数据来源：公开信息根据上述分析，全国范围内不同城市级别商业资产资本化率情况具体如下表所示：表 14-15 国内不同城市级别商业资产资本化率城市典型城市资本化率一线城市北京、上海、广州、深圳 3.6%-5.7% 新一线及二线城市成都、长沙、大连、合肥 4.2%-6.0% 另根据戴德梁行提供的最新一期零售不动产资本化率调研报告，投资人普遍接受的一线城市核心区零售物业的资本化率水平约为 4.5%-5.6%，非核心区约为 5.0%-6.3%，新一线城市约为戴德梁行在计算前述资本化率时分子已扣减资本性支出，大宗交易市场在计算资本化率时分子一般不扣减资本性支出。如调整为同一口径，即在运营净收益中加回资本性支出，则成都大悦城在 2024 年（年化）的资本化率为 6.32%，在 2025 年的资本化率为 6.34%。因此，项目估值对应的资本化率在合理范围内。（三）项目账面价值与评估价值的差异情况成都大悦城为自建项目，戴德梁行在运用收益法评估后，项目评估增值率较高。截至 2024 年 3 月 31 日，项目账面价值与评估价值情况如下表所示：表 14-16 基础设施项目资产账面价值与评估价值差异情况华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）备考财务报表账面价项目名建成时值评估总值差异评估增值率称间（截至 2024 年 3 月（万元）（万元）成都大悦城（四）主要评估假设说明（1）固定租金单价戴德梁行选择了三个较为接近成都大悦城情况的可比实例作为参照，在充分考虑各物业的差异后，经修正，得出成都大悦城的固定租金单价假设。具体情况如下： ①选取可比项目的基本情况戴德梁行经市场调查与研究，选取了可比项目 A、可比项目 B、可比项目 C 为可比项目（统称“可比项目”）。表 14-17 成都大悦城及可比项目简介建筑面积可出租面积 2023 年销售额项目区位项目定位（万平方米）（万平方米）（亿元）该项目以国际、人文、绿色为设计成都市理念，以“体验式商业”为内核，以武侯区成都大悦城 17.25 8.72 25.4 “Joy City Joy Park”为核心，定位为双楠-紫 “年轻、时尚、潮流、品位”，是“体荆商圈验游憩式潮玩购物公园”。该项目定位为区域性购物中心，致力于为城南消费者提供集艺术熏成都市陶、独特体验、优雅时尚为一体的高新区可比项目 A 19 8 约 32 国际化全客层综合购物中心。商业交子商业态汇集高档百货、大型超市、品圈牌旗舰店、电影院、各色餐饮等于一体。该项目定位为区域型购物中心，在最大限度地发挥商业空间效用和创造经济效益的前提下，为城东消费成都市群体创造一个室内外贯通、建筑与成华区可比项目 B 31 15 约 67 环境绿化结合、商业同环境交融的攀成钢共生型购物中心。商业业态汇集高商圈档百货、大型超市、品牌旗舰店、电影院、真冰场、各色餐饮等于一体。成都市该项目定位为区域型购物中心，包可比项目 C 14 12 约 20 锦江区含了国际百货、超级市场、休闲餐华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）建筑面积可出租面积 2023 年销售额项目区位项目定位（万平方米）（万平方米）（亿元）攀成钢饮、国际影院等多种建筑形态，并商圈通过一条室内商业步行街将各大主力店自然相连、有序组织在一起，形成商业及客户资源的共享。注：成都大悦城销售额数据来源于卓远地产，可比项目销售额数据来源于四川省连锁商业协会发布的 2023 年成都主要商业综合体及购物中心业绩。图 14-5 商业类物业可比项目区位情况示意图 ②可比项目选取依据可比项目的选取基于区位条件、业态类型、项目定位、规模体量、销售额五个方面考虑，具备合理性。可比项目选取依据具体如下： A.区位条件成都大悦城与可比项目皆位于成都市主城区。成都大悦城与可比项目在所处环域、所处区域发展成熟度上可比，具体如下：（a）成都大悦城与可比项目在所处环域上可比三个可比项目虽位于成都市不同的行政区，但成都人口和区域呈现环域发展的特点。成都大悦城、可比项目 B、可比项目 C，均位于成都 2-3 环，属于同一环域范围。可比项目 A 虽位于成都南 3 环外，但得益于近几年成都南拓的发展规划，城南发展明显优于其他区域，该区域经济水平、商业繁华程度及人口消费力均不弱于 2-3 环的其他区域。（b）成都大悦城与可比项目在所处区域发展成熟度上可比成都大悦城和可比项目均属于区域性购物中心，虽位于不同区划，但成都大悦城所在的武侯华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）新城，可比项目 C 和可比项目 B 所在的城东的攀成钢板块，可比项目 A 所在的交子商圈均为成都近几年发展的热点区域，各自所在区域的发展成熟度、人口数量与房价水平较为可比。 B.业态类型成都大悦城与可比项目同为购物中心，业态构成均以零售、餐饮为主，面积占比为 70%-85%，在业态类型上可比。具体如下表所示：表 14-18 成都大悦城及可比项目的业态类型成都大悦城可比项目 A 可比项目 B 可比项目 C 项目在最大限度地发挥商业空间效用和创造经济效益的前提下，创造了一个室内项目的商业部分包含外贯通、建筑与环境了国际百货、超级市项目涵盖生活风情商定位立足于本区域，绿化结合、商业同环场、休闲餐饮、国际业街区、屋顶花园等业同时面向成都全市客境交融的共生型购物影院等多种建筑形室外及半室外空间，态群，项目业态以零售中心。该项目商业业态，并通过一条室内满足客户全方位体类和餐饮居多，合计租态汇集高档百货、大商业步行街将各大主验。项目业态以零售型赁面积占比约为型超市、品牌旗舰力店自然相连。项目和餐饮居多，合计占比约为 70%-75%。场、各色餐饮等于一多，合计占比约为体。其中项目业态以 70%-75%。零售和餐饮居多，合计占比约为 75%- C.项目定位成都大悦城与可比项目档次环境相近、业态品牌丰富，面向消费人群类型相近，在项目定位上可比。具体如下表所示：表 14-19 成都大悦城及可比项目的项目定位成都大悦城可比项目 A 可比项目 B 可比项目 C 整体定位延续大悦城为品牌体系内的高端项目致力于打造集餐项目定位为集购物、 “年轻、时尚、潮项目，开业之后大力饮、娱乐和购物于一娱乐、餐饮于一体的流、品位”的核心理推广艺术文化，为消体的多元化休闲中综合性商业地产项念，传承大悦城品牌费者提供集艺术熏心，以餐饮零售业态目。商业形态上看，项内涵，定位为“Joy 陶、独特体验、优雅为主。招商品牌符合以餐饮、零售业态为目 City Joy Park”，即“体时尚为一体的综合购消费者需求，设有部主，进驻商户包括国定验游憩式潮玩购物公物中心，打造出全新分国际化奢侈品牌及际品牌、国内品牌，位园”，入驻品牌层次的西南时尚新地标，其他中高端品牌，可以及高档品牌、大众丰富。成都大悦城客设有国际化奢侈品牌以满足目标消费人群消费品。该项目多元群主要为年轻家庭客及其他中高端品牌，的需求。主要客群为化的商业形态可以吸群、新中产优质客主要客群为年轻群年轻群体，该客群对引各种消费需求的客群。体，以及周边住宅客时尚、品质、个性的群，从而提升市场竞华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）成都大悦城可比项目 A 可比项目 B 可比项目 C 群及办公客群。追求较高，同时也吸争力和盈利能力，主引了大量周边住宅客要客群为年轻群体，群。同时也吸引了大量周边住宅客群。 D.规模体量成都大悦城建筑面积约 17.25 万平方米，可出租面积约 8.72 万平方米。可比项目建筑面积分布区间为 14-31 万平方米，可出租面积分布区间为 8-15 万平方米。成都大悦城与可比项目在规模体量上接近。 E.销售额根据卓远地产提供的数据，成都大悦城 2023 年销售额约 25.4 亿元；根据四川省连锁商业协会发布的 2023 年成都主要商业综合体及购物中心业绩，可比项目 A、可比项目 B、可比项目 C 在比。综上，可比项目 A、可比项目 B、可比项目 C 与成都大悦城具备可比性。戴德梁行在确定可比项目后，对成都大悦城专门店与主力店租户分别选取了可比交易实例，并且从交易时间、交易情况、不动产状况等方面进行了对比分析，得到可比实例修正后的交易价格，再将可比实例修正后的交易价格进行加权平均计算，得到成都大悦城专门店与主力店的固定租金单价假设。具体地，戴德梁行假设成都大悦城 1F 专门店的市场固定租金单价假设为 400 元/平方米/月，全楼栋主力店平均固定租金单价假设为 64 元/平方米/月。戴德梁行进一步根据成都大悦城租户所在楼层与区位对上述假设进行了修正和调整，得出项目各楼层及区位对应的固定租金单价假设。具体地，戴德梁行对成都大悦城专门店的固定租金单价假设范围为 175-492 元/平方米/月，主力店的固定租金单价假设范围为 22-122/平方米/月，次主力店的固定租金单价假设为 110 元/平方米/月（对应范围为 66-226 元/平方米/月）。具体计算过程如下： ①专门店固定租金单价假设过程戴德梁行经市场调查与研究，最终确定了可比项目 1F 专门店的三个可比交易实例。可比交易实例具体情况如下：表 14-20 专门店的可比交易实例华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）因素成都大悦城可比实例一可比实例二可比实例三位置 —— 成都市高新区成都市成华区成都市锦江区交易情况 —— 成交成交成交交易时间 —— 2023/12/31 2023/12/31 2023/12/31 交易价格 N/A 410 420 373 （元/平方米/月）商业繁华度较繁华较繁华较繁华较繁华交通便捷度较便捷较便捷便捷便捷基础设施完区完善完善完善完善善度位自然及人文状好良好良好良好环境况公共服务设完善完善完善完善施状况多面临街，临路多面临街，临路多面临街，临路多面临街，临路临路状况状况较好状况较好状况较好状况较好购物中心，业态商业类型购物中心购物中心购物中心档次较高楼层 1F 1F 1F 1F 房地建筑面积 —— 89 71 280 产（平方米）状实进深比正常正常正常正常况体配套设施设状配套设施完善配套设施完善配套设施完善配套设施完善备况内部装修精装修精装修精装修精装修层高正常层高正常层高正常层高正常层高楼龄长，保养情楼龄及保养保养情况好保养情况好保养情况好况较好使用率 50%-60% 50%-60% 50%-60% 50%-60% 土地剩余年权限益规划限制条状件符合规划符合规划符合规划符合规划况（如容积率）修正后的交易价格 / 406 411 376 （元/平方米/月）数据来源：戴德梁行注：戴德梁行从交易情况、交易时间、不动产状况三大方面与成都大悦城进行了比较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正后的交易价格。 ②主力店固定租金单价假设过程华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）戴德梁行经市场调查与研究，最终确定了可比项目主力店的三个可比交易实例。可比交易实例具体情况如下：表 14-21 主力店的可比交易实例因素成都大悦城可比实例一可比实例二可比实例三位置 —— 成都市高新区成都市成华区成都市锦江区交易情况 —— 成交成交成交交易时间 —— 2023/12/31 2023/12/31 2023/12/31 交易价格 N/A 70 76 72 （元/平方米/月）商业繁华度较繁华较繁华较繁华较繁华交通便捷度较便捷较便捷便捷便捷区基础设施完善度完善完善完善完善位状自然及人文环境好良好良好良好况公共服务设施状完善完善完善完善况多面临街，临多面临街，临多面临街，临多面临街，临临路状况路状况较好路状况较好路状况较好路状况较好购物中心，业商业类型购物中心购物中心购物中心态档次较高房楼层 / 8F-9F 1F 2F 地建筑面积产 —— 3,700 3,200 3,200 （平方米）状实进深比正常正常正常正常况体状配套设施设备配套设施完善配套设施完善配套设施完善配套设施完善况内部装修精装修精装修精装修精装修层高正常层高正常层高正常层高正常层高楼龄长，保养楼龄及保养保养情况好保养情况好保养情况好情况较好使用率 50%-60% 50%-60% 50%-60% 50%-60% 权土地剩余年限 20-30 20-30 20-30 20-30 益状规划限制条件符合规划符合规划符合规划符合规划况（如容积率）修正后的交易价格（元/ / 69 63 61 平方米/月）数据来源：戴德梁行注 1：戴德梁行从交易情况、交易时间、不动产状况三大方面与成都大悦城进行了比较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正后的交易价格。注 2：成都大悦城 1F 无主力店，故假设对象为全楼栋主力店固定租金单价。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ③固定租金单价假设及其修正范围由于专门店与主力店两种类型租户分别选取的三个可比实例与成都大悦城业态基本一致、区域因素类似，故戴德梁行计算固定租金单价假设时平均分配权重，即每个可比实例的修正价格权重相同，得到项目 1F 专门店的市场固定租金单价假设为 400 元/平方米/月，全楼栋主力店平均固定租金单价假设为 64 元/平方米/月，具体如下表所示：表 14-22 经计算得到的固定租金单价假设位置与租户类型固定租金单价假设（元/平方米/月）全楼栋主力店平均值 64 数据来源：戴德梁行注 1：成都大悦城 1F 无主力店，故假设对象为全楼栋主力店固定租金单价。注 2：固定租金单价假设含增值税。戴德梁行根据《租约明细表》《租赁合同》等资料，结合对周边市场同类型物业楼层差异的市场调查，并对成都大悦城专门店租赁状况进行分析（如区域主题规划、动线设计、店铺进深及展示面、店铺位置及可达性等因素），在 1F 固定市场租金单价的基础上，通过层差系数对其他楼层的专门店租金进行调整，进而得出其他楼层的专门店固定租金单价假设。各楼层（LG-6F）专门店固定租金单价假设在 1F 专门店固定租金单价假设基础上考虑设置约 40%-120%的修正系数，得出项目 LG-6F 专门店固定租金单价假设范围为 175-492 元/平方米/月（不含管理费、推广费）。类似地，戴德梁行对成都大悦城主力店租赁状况进行分析：项目主力店主要分布于 LG 及 L3- 主力店平均租金为修正基数，对各楼层主力店固定租金单价假设进行修正，修正系数约为 30%- 费）。此外，次主力店属于专门店与主力店的中间档，面积小于主力店（不同运营管理机构对次主力店面积定义有差异，一般情况下为 500 平方米及以上），租期较长（5 年以上），但品牌影响力较大，同样具有一定的人流吸引能力，故而会获得较低的租金。次主力店租金位于专门店和主力店之间，但与两者的差异都较大。戴德梁行在本次评估中由《租约明细表》《租赁合同》等资料分析项目次主力店租金与专门店、主力店租金的差异关系，得出差异调整系数，进而得出项目各楼层次主力店的固定租金单价假设。估价对象各楼层次主力店固定租金单价假设为 110 元/平方米/ 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）月，对应范围为 66-226 元/平方米/月（不含管理费、推广费）。固定租金单价假设范围具体如下表所示：表 14-23 固定租金单价假设范围租户类型固定租金单价假设范围（元/平方米/月）专门店 175-492 主力店 22-122 次主力店 66-226 数据来源：戴德梁行 ①项目固定租金单价假设与固定租金单价实际情况整体接近成都大悦城店铺主要分为专门店、主力店及次主力店，其中主要租金收入来自于专门店，元/平方米/月、64 元/平方米/月、110 元/平方米/月。根据戴德梁行统计，截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城在执行租约的固定租金单价水平与固定租金单价假设整体接近。同时，2024 年 1 季度新签约租约固定租金单价水平与固定租金单价假设整体接近。具体如下表所示：表 14-24 成都大悦城项目在执行、新签约租约固定单价水平与固定租金单价假设单位：元/平方米/月截至 2024 年 3 月 31 日在执行 2024 年 1 季度新签约租约的固定租金单价租户类型租约的固定租金单价均值固定租金单价均值假设全楼栋主力店均值全楼栋次主力店均值 ②固定租金单价假设在总体上接近可比项目的平均固定租金单价同时，经戴德梁行市场调查，成都大悦城 1F 专门店、全楼栋主力店、全楼栋次主力店的固定租金单价假设在整体上接近可比项目 1F 专门店、全主力店、全次主力店的平均固定租金单价，具体如下表所示：租金收入仅包括商铺固定租金及提成租金，不包括场地租金、库房租金等少部分非商铺租金。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）表 14-25 可比项目 1F 专门店、主力店、次主力店的租金单价情况单位：元/平方米/月项目地址时间固定租金单价租金单价租金单价四川省成都市可比项目 A 2023 年 500-600 65-75 100-110 天府大道北段四川省成都市可比项目 B 2023 年 400-500 70-80 125-135 双庆路四川省成都市可比项目 C 2023 年 300-400 65-75 115-125 锦江区锦华路一段四川省成都市武侯 2024 年成都大悦城 405 64 110 区大悦路 3 月末数据来源：戴德梁行注：上表中成都大悦城的数据为截至 2024 年 3 月 31 日在执行租约的固定租金单价均值。综上，固定租金单价假设与成都大悦城租金单价实际情况整体接近，同时与可比项目租金单价水平相符，在合理范围内。 ③楼层调整系数取值依据及合理性分析 A.各楼层的调整系数取值戴德梁行根据上述分析确定 1F 专门店、次主力店、主力店的固定租金单价后，根据项目本身不同楼层固定租金水平与 1F 专门店、次主力店、主力店的固定租金水平对比差异，计算得出各个楼层的固定租金调整系数，其中专门店调整系数约为 40%-120%，主力店调整系数约为 30%-200%。次主力店各楼层平均固定租金约为 1F 平均水平的 40%-130%。 B.各楼层专门店调整系数取值符合项目实际租赁情况且与购物中心一般运营规律吻合，具备合理性戴德梁行根据项目实际各楼层固定租金对比情况，设置各个楼层的固定租金调整系数。根据戴德梁行统计，依据项目在 2023 年末、2024 年 3 月末的在执行租约以及截至 2024 年 3 月末最近固定租金约为 1F 的 50%-165%之间，与评估假设的楼层系数取值整体相符。同时，根据戴德梁行分析及购物中心一般运营规律，购物中心各楼层由于在区域主题规划、动线设计、店铺进深及展示面、店铺位置及可达性方面存在差异，固定租金单价水平也相应的有所不同。一般地，购物中心 LG 层、1 层、2 层展示面较好、可达性较强，租金水平也较其他楼层更高。根据戴德梁行统计，成都大悦城历史各楼层租金水平存在差异，其中 LG 层、2 层最高，1 层次之，3 层、4 层、5 层依华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）次递减，也与购物中心一般运营规律吻合。因此，戴德梁行在选取成都大悦城楼层调整系数时，主要根据项目实际各楼层固定租金单价水平差异计算得出各楼层调整系数，符合购物中心一般运营规律，具备合理性。（2）出租率戴德梁行假设成都大悦城在 2024 年 2-4 季度出租率为 95.5%，2025-2032 年出租率为 96%， ①项目出租率稳定，保持在假设水平以上成都大悦城出租率维持在较高水平，2021 年末、2022 年末、2023 年末、2024 年 3 月末、2024 年 6 月末的出租率分别为 97.54%、96.29%、98.10%、97.06%、98.45%，均高于出租率假设。具体如下表所示：表 14-26 项目 2021 年末至 2024 年 2 季度末出租率项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末末末出租率 98.45% 97.06% 98.10% 96.29% 97.54% 数据来源：戴德梁行、卓远地产 ②出租率假设与可比项目出租率水平整体接近据戴德梁行市场调查与研究，可比项目 A、可比项目 B、可比项目 C 的 2023 年出租率分别约为 92%-95%、94%-97%、95%-100%，出租率假设与可比项目出租率水平整体接近。表 14-27 可比项目 2021 年至 2023 年出租率项目 2023 年 2022 年 2021 年可比项目 A 92%-95% 90%-93% / 可比项目 B 94%-97% 94%-97% 95%-98% 可比项目 C 95%-100% 94%-98% 97%-100% 数据来源：戴德梁行注：“/”为无数据或不可获取数据。 ③成都大悦城总体租赁情况良好，续租换租比例较高且稳定成都大悦城于 2024 年 1 季度的到期出租面积为 9,725.13 平方米，涉及 62 家租户。截至 2024 年 3 月 31 日，到期出租面积涉及租户中已续签租户共 34 家，共计 5,807.00 平方米，占到期出租面积的 59.71%；已置换新签租户共 23 家，共计 3,138.77 平方米，占到期出租面积的 32.27%；到期出租面积产生空铺共 5 家，共计 779.36 平方米，占到期出租面积的 8.01%，占项目可租赁面积的华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）成都大悦城于 2024 年上半年的到期出租面积为 11,376.30 平方米，涉及 78 家租户。截至 2024 年 6 月 30 日，到期出租面积涉及租户中已续签租户共 51 家，共计 7,933.61 平方米，占到期出租面积的 69.74%；已置换新签租户共 24 家，共计 2,808.94 平方米，约占到期出租面积的 24.69%；到期出租面积产生空铺共 3 家，共计 633.75 平方米，约占到期出租面积的 5.57%，占项目可租赁面积的 0.73%。表 14-28 项目 2024 年 1 季度及上半年的续租、换租等情况单位：平方米租约到期时间 2024 年 1 季度 2024 年上半年到期出租面积 9,725.13 11,376.30 已续签面积 5,807.00 7,933.61 占比 59.71% 69.74% 已新签面积 3,138.77 2,808.94 占比 32.27% 24.69% 已空置面积 779.36 633.75 占比 8.01% 5.57% 数据来源：卓远地产，戴德梁行统计注：“2024 年 1 季度”一列的统计截至 2024 年 3 月 31 日，“2024 年上半年”一列的统计截至 2024 年得益于成熟的租赁迭代安排管理机制，成都大悦城历史续租换租比例较高且稳定；2021 年末、 ④项目在执行租约在 2024 年 2-4 季度及之后的租约到期时间较为分散截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城在执行租约在 2024 年 2-4 季度至 2028 年的租约到期面积占已出租面积的比例分别为 18.45%、16.39%、14.39%、11.49%与 4.61%，2029 年及之后的租约到期面积占已出租面积的比例为 34.67%，项目租约到期时间较为分散。成都大悦城 2024 年 2-4 季度及之后的租约到期时间分布情况具体如下表所示：表 14-29 项目 2024 年 2-4 季度及之后的租约到期时间分布情况（截至 2024 年 3 月 31 日）华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）到期时间租赁面积（平方米）占已出租面积比例数据来源：戴德梁行 ⑤项目租赁迭代安排有成熟的管理机制成都大悦城运营管理团队就既有租户的续约、调整、撤铺退租及新租户的签约分类推进相关工作，项目租赁迭代安排有成熟的管理机制，具体如下： a.既有租户续约谈判或调整安排成都大悦城运营管理团队通常在主力店租户租约到期 1 年前启动续约谈判，通常在其他租户租约到期 6 个月前启动续约谈判，并对涉及到调改优化的租户和铺位进行提前的招商布局和清退工作安排。 b.既有租户撤铺退租根据租赁协议约定，租户若意向撤铺（包括提前退租和到期退租），需至少提前 3 个月告知运营管理团队，成都大悦城运营管理团队将按照备选的品牌资源，做好预案方案。 c.新租户签约进场成都大悦城运营管理团队每年将制定项目引进品牌年度调改方案，对于拟新引入的合作品牌，将提前一年进行相关商务对接，尽可能前置进行招商工作。综上，出租率假设综合考虑了成都大悦城截至本基金首份招募说明书出具日的近三年及一期末出租率水平、可比项目出租率水平、历史续租换租情况、基础设施项目租约到期时间分布情况、租赁迭代安排，在合理范围内。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（3）预测期内固定租金增长率戴德梁行假设成都大悦城在预测期内的专门店固定租金增长率为 3%-6%，次主力店固定租金增长率为 3%-4%，主力店固定租金增长率为 0-2%，具体如下表所示：表 14-30 项目租金增长率假设类型 Y2/Y1 Y3/Y2 Y4/Y3 Y5/Y4 Y6/Y5 Y7/Y6 Y8/Y7 Y9/Y8 Y10/Y9 年初年初年初年初年初年初年初年初年初专门店 6% 6% 5% 5% 4% 4% 4% 3% 3% 次主力店主力店 2% 2% 2% 2% 1.5% 1.5% 1.5% 0% 0% 数据来源：戴德梁行 ①项目月租金坪效增长率高于预测期内固定租金增长率假设水平成都大悦城的月租金坪效自 2017 年以来稳步提升。成都大悦城 2022 年和 2023 年月租金坪效增长率分别为 7.03%和 9.27%，2024 年 1 季度月租金坪效继续保持增长，具体如下表所示：表 14-31 项目 2021 年至 2023 年及 2024 年 1 季度月租金坪效及增长率项目 2024 年 1 季度 2023 年 2022 年 2021 年月租金坪效（元/平方米/月）增长率 / 9.27% 7.03% / 数据来源：卓远地产注：月租金坪效=年度月均合计租金收入/可租赁面积，为含税口径。2022 年基础设施项目存在减免租金情形，年度月均合计租金收入已加回减免租金收入。 ②预测期内租金增长率假设与租金增长率实际情况整体接近经戴德梁行统计，预测期内租金增长率假设与截至 2024 年 3 月 31 日在执行租约平均租金增长率水平整体接近（由于 2028 年及以后各年租约到期面积占已出租面积的比例较小，租约较少，且为长期租约，参考价值较小。因此分析成都大悦城截至 2027 年的租金增长率情况，2028 年及之后的未纳入统计），具体如下表所示：表 14-32 项目截至 2024 年 3 月 31 日在执行租约在 2025-2027 年的平均租金增长率类型 2025 年 2026 年 2027 年华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）类型 2025 年 2026 年 2027 年专门店 6.6% 7.7% 6.1% 次主力店 12.0% 11.1% 3.7% 主力店 2.1% 3.8% - 数据来源：戴德梁行注 1：截至 2024 年 3 月 31 日，成都大悦城在 2024 年 2-4 季度至 2027 年的租约到期面积占已出租面积的比例分别为 18.45%、16.39%、14.39%、11.49%。由于 2028 年及以后各年租约到期面积占已出租面积的比例较小，租约较少，且为长期租约，参考价值较小。因此分析成都大悦城截至注 2：平均租金增长率=当年在执行租约平均租金/前一年在执行租约平均租金-1，例如，2025 年专门店租金增长率为 6.6%，表示 2025 年专门店在执行租约平均租金/2024 年专门店在执行租约平均租金-1=6.6%。 ③可比项目租金增长率总体高于预测期内租金增长率假设水平经戴德梁行市场调查与研究，成都大悦城可比项目既有租约租金增长率区间为 5%-14%。成都大悦城的租金增长率假设区间为 0%-6%，相较可比项目，增长率假设在审慎合理范围内，具体如下表所示：表 14-33 可比项目租金增长率项目租金增长率可比项目 A 5%-14% 可比项目 B 5%-10% 可比项目 C 5%-7% 数据来源：戴德梁行注：上表数据统计截至 2023 年 12 月 31 日，2024 年最新数据暂未取得。综上，租金增长率假设综合考虑了成都大悦城实际经营情况、可比项目租金增长率水平，在合理范围内。（4）提成租金收入戴德梁行在本次评估中对提成租金收入占固定租金收入比例的假设参考项目历史三年（2020 年、2021 年、2023 年）提成租金收入占固定租金收入比例，假设为 16%。具体地，预测期内 ×16%进行假设，预测期内后续年度的提成租金收入在 2026 年的基础上按年增幅 2.5%假设。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ①预测期内 2024-2026 年的提成租金收入参照历史三年（2020 年、2021 年、2023 年）情况进行假设据戴德梁行研究，购物中心在进入成熟稳定运营期后，提成租金收入与固定租金收入通常有一定关联性。2020-2023 年期间，2022 年由于公共卫生事件及 7-8 月的高温限电等外部因素，成都众多购物中心项目正常开业运营受到影响。成都大悦城 2022 年发生闭店及多次限流情况，正常运营受到了较大的影响，提成租金收入相对正常情况偏离较大，故并未纳入假设提成租金收入的计算基础。2020 年、2021 年、2023 年，项目提成租金收入占固定租金收入比例平均为 16.59%。参照历史三年（2020 年、2021 年、2023 年）情况，戴德梁行假设预测期内 2024-2026 年的提成租金收入占固定租金收入比例为 16%，略低于上述平均值。具体如下表所示：表 14-34 项目 2020-2023 年及 2024 年 1 季度期间各租金收取模式的收入及占比情况单位：万元纯固定计纯提成计取其高模式提成租金租方式租方式固定租金提成租金年份合计/固定固定租金提成租合计合计固定租金提成租金租金合计部分金部分数据来源：卓远地产注：表内收入数据均为按历史合同口径统计的当期含税收入，2022 年成都大悦城存在减免租金情形，已加回减免租金收入，未经过审计直线法调整。 ②预测期内后续年度的提成租金收入年增幅为 2.5%，综合项目历史提成租金收入情况、未来通胀进行假设均复合增速。此外，据戴德梁行研究分析，购物中心在进入成熟稳定运营期后，商铺销售业绩和租售比将逐渐达到一定上限，收入结构比例将趋于基本稳定，同时固定租金收入与提成租金收入的比例将保持基本稳定，未来的收入结构比例也将保持基本稳定。基于此，预测期内后续年度的提成租金收入结合历史实际情况及未来通胀，谨慎设置年增幅为 2.5%。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（5）免租期戴德梁行对成都大悦城免租期的假设为：专门店、次主力店、主力店在租赁期外市场租金按照每年更新，在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期后，假设项目专门店、次主力店、主力店每次更新租期时有效的年均免租期为 5 天。据戴德梁行访谈及尽职调查，新品牌入驻成都大悦城时，根据不同业态及租赁面积的划分，大部分租户通常不享有免租期，而部分租户在特定情形下会享有一定的免租期。截至 2024 年 3 月约为 3 天，次主力店既有租约的整体年均免租期约为 3 天，专门店既有租约的整体年均免租期约为因此，成都大悦城主力店、次主力店、专门店的整体年均免租期均低于免租期假设，在合理范围内。（6）物业管理费收入戴德梁行假设成都大悦城在 2024 年的物业管理费收入按 2023 年 12 月 31 日在执行租约中约定的物业管理费水平计算，2025-2026 年假设不增长，2027 年假设调增 6%，2028-2031 年假设不增长， ①项目物业管理费收费标准已在开业后基本完成一轮调增，涨幅为 16.67% 成都大悦城于 2015 年开业，开业以来物业管理费收费标准仅调整过一次，即从 2020 年开始，收费标准由 2015 年开业时的 63.6 元/平方米/月在续签、新签租赁合同中逐步上涨为 74.2 元/平方米 /月，涨幅为 16.67%（此为专门店的收费标准，部分主力店、次主力店的物业管理费会在该收费标准的基础上打折）。随着租赁合同逐步续签、换签，物业管理费收费标准的此轮调增已于 2023 年基本完成。 ②项目物业管理费收费标准后续计划按节奏调增，调增幅度参考成本上涨幅度据戴德梁行访谈及尽职调查，项目物业管理费收费标准在上一轮调整后，计划每隔 3-5 年再进行调增。基于此，戴德梁行假设物业管理费收费标准将分别于 2027 年、2032 年再进行调增，且年华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）均涨幅参考物业管理费成本年涨幅 2%进行假设，2027 年假设调增 6%，2032 年假设调增 8%，折算为年涨幅后则略低于物业管理费成本年涨幅。 ③ 项目物业管理费收费标准低于可比项目收费标准经戴德梁行市场调查与研究，目前成都大悦城物业管理费收费标准低于可比项目收费标准，可比项目 A 专门店物业管理费收费标准为 110/平方米/月，可比项目 B 专门店物业管理费收费标准为 90 元/平方米/月。综上，物业管理费收入假设综合考虑了成都大悦城历史经营情况、未来经营计划、可比项目情况，在合理范围内。（7）停车场收入戴德梁行假设成都大悦城停车场收入在 2024-2026 年相较于 2023 年不增长，预测期内后续年度每年增长 2%。 ①项目在 2024-2026 年的停车位收费标准计划相较于 2023 年保持不变据戴德梁行访谈介绍及尽职调查，成都大悦城停车场的停车位收费标准计划在 2024-2026 年相较于 2023 年保持不变。成都大悦城在 2023 年、2024 年 1 季度实际以及 2024 年 2-4 季度至 2026 年预测的停车场收入情况如下表所示：表 14-35 项目 2023 年、2024 年 1 季度实际以及 2024 年 2-4 季度至 2026 年预测停车场收入情况单位：万元项目 2023 年 2024 年 1 季度度（预测）（预测）（预测）停车场收入 205.71 53.01 159.39 211.37 211.37 数据来源：卓远地产、戴德梁行注：本表数据均为含税口径数据，停车场收入包括停车位收入、停车场广告位收入、会员积分分摊部分收入。 ②项目在预测期内后续年度的收入假设增长主要考虑未来通胀据戴德梁行分析，进入运营成熟期后，购物中心的客流量将趋于稳定。基于此，戴德梁行对项目在 2027-2033 年的停车费收入假设主要考虑未来通胀，谨慎设置年增幅为 2%。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）综上，停车场收入假设综合考虑了成都大悦城未来经营计划及通胀，在合理范围内。（1）运营支出假设成都大悦城的未来运营支出项包括人工成本、日常运营费用、公共能源费、停车场成本、物业管理及维修维护费、商业费用。成都大悦城目前已进入运营成熟稳定期，管理团队人员、物业管理模式、能耗结构、招商营销等方面逐步稳定，戴德梁行假设项目运营支出具体如下表所示：表 14-36 项目运营支出假设单位：万元预测期内后续年增运营支出项 2024年2-4季度 2025年长率人工成本 1,248.04 1,688.10 2% 日常运营费用 1,487.10 2,011.46 公共能源费 805.36 1,089.33 2027-2030年为1% 停车场成本 111.84 151.28 2% 物业管理及维修维护费 2,064.48 2,792.43 2% 商业费用 1,422.18 1,885.93 合计 7,139.00 9,618.53 数据来源：戴德梁行注：上述数据为含税口径。（2）运营支出假设合理性分析戴德梁行以成都大悦城 2021-2023 年运营支出作为后续年度增长基准，假设 2024-2025 年运营支出。成都大悦城于近年来开展降本增效，成本结构逐渐优化，项目在 2021-2023 年的不含税运营支出合计分别为 8,736.79 万元、8,361.15 万元、10,046.57 万元，平均值为 9,048.17 万元。2023 年运营支出偏高，主要系 2023 年基础设施项目调整了物业管理费的内部收取方式，导致当年项目端物业管理费成本增加所致，2024 年已调整为此前的模式。基于戴德梁行假设，成都大悦城在 2024 年 2-4 季度、2025-2027 年的预计不含税运营支出合计分别为 6,775.78 万元、9,129.37 万元、9,276.37 万元和 9,432.51 万元，在成都大悦城 2021-2023 年华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）运营支出合计平均值 9,048.17 万元的基础上有一定上浮。项目 2021-2027 年实际及预测运营支出情况具体如下表所示：表 14-37 项目 2021-2027 年实际及预测运营支出情况单位：万元项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1 季度运营支出 8,736.79 8,361.15 10,046.57 1,910.88 项目 2025 年（预测） 2026 年（预测） 2027 年（预测）（预测）运营支出 6,775.78 9,129.37 9,276.37 9,432.51 数据来源：卓远地产、戴德梁行注：上述数据为不含税口径。稳定的基础上综合历史运营支出情况、未来通胀进行假设成都大悦城目前已进入运营成熟稳定期，据戴德梁行分析，根据购物中心一般运营规律，随着管理团队人员、物业管理模式、能耗结构、招商营销等方面逐步稳定，项目在运营成熟稳定期的运营支出总体应基本保持稳定。因此，本项目各运营成本项的未来增长率，基本在保持稳定的基础上考虑通胀因素进行假设。综上，运营支出假设综合考虑了成都大悦城历史经营情况、未来通胀，在合理范围内。成都大悦城的主要非运营支出项包括租金增值税及附加、房产税、土地使用税、印花税、保险费。戴德梁行假设项目的非运营支出具体如下表所示：表 14-38 项目非运营支出假设项目费用/费率假设说明不动产租赁收入按照 9%的增值税率，服务类收入按照增值税一般征收 9%/6% 增值税附加 12% 取费基数为应纳税额房产税-从租 12% 从租计征房产税，取费基数为不含增值税租金收入房产税-从价 70%×1.2% 从价征收房产税，取费基数为房产原值土地使用税 16 元/平方米/年取费基数为土地使用权面积印花税 0.10% 取费基数为运营期内每期取得的不含税租金金额根据评估值初步预估，投保财产一切险及公众责任险等保险费 86 万元/年险种华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（1）资本性支出假设成都大悦城的资本性支出主要包括设备设施的大修、更换及改造。根据本项目《运营管理服务协议》约定，单项工程支出大于等于 100 万元，且工程使用期限 1 年以上的改造支出，则计为资本性支出。本项目评估机构戴德梁行假设成都大悦城在预测期内的资本性支出为含税运营收入的根据评估假设，预测期内资本性支出如下表所示：表 14-39 评估假设的预测期内资本性支出单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年度评估假设 706.98 948.14 983.77 1,035.15 1,092.54 项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年评估假设 1,138.91 1,174.64 1,215.05 1,268.12 1,288.64 数据来源：戴德梁行注：本表数据为含税口径数据。（2）资本性支出假设合理性分析本项目工程技术尽职调查机构北京戴德梁行咨询有限公司（简称“戴德梁行（工程尽调）”）对成都大悦城的使用情况与各项设施设备现状进行了尽职调查，并出具了《工程尽调项目技术尽职调查报告》（简称“《工程尽调报告》”）。根据《工程尽调报告》，戴德梁行（工程尽调）认为成都大悦城的建筑、装修、结构及机电系统状态良好，可以正常运营，并对成都大悦城在预测期内的资本性支出按建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、弱电系统进行分项预测。根据上述预测，成都大悦城在预测期内的预测资本性支出合计为 10,861.52 万元，其中 2024 年表 14-40 成都大悦城在预测期内的预测资本性支出单位：万元支出项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年度建筑结构 307.64 413.28 428.21 450.70 475.82 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）电气系统 30.69 41.24 42.72 44.97 47.48 暖通空调系统 92.08 123.70 128.17 134.90 142.42 给排水系统 36.97 49.67 51.47 54.16 57.19 消防系统 73.95 99.34 102.92 108.33 114.37 电梯系统 96.27 129.33 134.00 141.04 148.89 弱电系统 59.95 80.59 83.51 87.90 92.78 总计 697.55 937.15 971.00 1,022.00 1,078.95 支出项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年建筑结构 498.00 516.82 542.88 569.15 587.44 电气系统 49.69 51.56 54.17 56.79 58.61 暖通空调系统 149.07 154.70 162.50 170.35 175.83 给排水系统 59.85 62.11 65.24 68.40 70.60 消防系统 119.71 124.23 130.49 136.80 141.20 电梯系统 155.84 161.73 169.88 178.10 183.82 弱电系统 97.12 100.78 105.87 110.99 114.55 总计 1,129.28 1,171.93 1,231.03 1,290.58 1,332.05 戴德梁行（工程尽调）充分考虑项目历史上的设备设施维修保养情况与项目运营年限对资本性支出做出预测：首先参考新建类似项目每平米或单位造价，在各项设施设备当前使用状态、维修历史、使用年限的基础上，结合预测维修更新频率，对成都大悦城在剩余土地使用年限内的资本性支出按建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、弱电系统进行分项预测，得到剩余土地使用年限内的预测资本性支出。各分项预测的逻辑具体如下：表 14-41 资本性支出分项预测逻辑资本性支出项目预测逻辑屋顶防水层的修补，屋参考新建类似项目单平米造价，防水使用年限按 15 年考虑，顶防水保温层修复考虑在剩余土地使用年限内屋面防水及保护层更换 1 次建筑装修（包含地面、参考新建类似项目单平米造价，考虑在剩余土地使用年限内商天花、隔墙、门窗等修建筑场公区装修不定期局部升级复）结构停车场，超市工程调改，美食美客调改，室参考新建类似项目单平米造价，根据实际使用情况与未来经营外广场调改及不可预见计划预测费电气配电箱、开关柜、断路参考新建类似项目单平米造价，电气系统主要设备的经济预计华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）资本性支出项目预测逻辑系统器、应急照明系统更换寿命约为 25 年，考虑在剩余土地使用年限内电力系统设备更等换 50%，电缆及母线不做更换泛光照明及高低压配电参考新建类似项目单位造价，T4 和 T6 变压器已达临界值，为系统改造应对商业用电需要，进行高低压配电系统改造参考新建类似项目单位造价，暖通系统主设备的经济预计寿命暖通空调系统约为 15 年，考虑在剩余土地使用年限内主要设备更换 50% 参考新建类似项目单位造价，给排水系统主设备的经济预计寿给排水系统设备命约为 12 年，考虑在剩余土地使用年限内给排水设备更换 1 给排次水系参考新建类似项目单位造价，给排水系统主管线的经济预计寿统给排水系统管道及阀门命约为 20 年，考虑在剩余土地使用年限内给排水管线及阀门更换 50% 参考新建类似项目单位造价，消防电系统设备经济寿命 10 火灾报警主机及探测报年，考虑在剩余土地使用年限内火灾报警系统末端及主机全部警设备及广播更换 1 次参考新建类似项目单位造价，消防电系统管线经济预计寿命约消防电系统管线为 20 年，考虑在剩余土地使用年限内消防电系统管线更换消防 50% 系统参考新建类似项目单位造价，消防水系统主设备的经济预计寿消防栓及喷淋系统设备命约为 12 年，考虑在剩余土地使用年限内喷淋及消火栓系统设备更新 1 次参考新建类似项目单位造价，消防水系统管线的经济预计寿命消防水系统管线约为 20 年，考虑在剩余土地使用年限内消防水系统管线更换参考新建类似项目单位造价，电梯经济使用预计寿命约为 16 电梯系统年，考虑在剩余土地使用年限内电梯设备更换 1 次视频监控系统、门禁系参考新建类似项目单位造价，弱电系统设备预计经济寿命约为统、楼宇管理系统等弱电系统弱电参考新建类似项目单位造价，参考本项目单平米造价:弱电系统系统弱电系统管线管线预计经济寿命约为 20 年，考虑在剩余土地使用年限内弱电系统设备更换 50% 参考新建类似项目单位造价，根据实际使用情况与未来经营计 LED 大屏划预测戴德梁行（工程尽调）随后将剩余土地使用年限内的预测资本性支出按年限折算为预测期内的预测资本性支出，并逐年细化排布。每年的预测资本性支出逐年递增，且增速与预测运营收入的增速基本保持一致。成都大悦城运营管理团队结合项目历史上的设备设施维修保养情况、目前的实际运营情况、未来的经营提升计划对大修改造计划进行排布，具体如下表所示：表 14-42 项目在预测期内的大修改造计划华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）阶段大修改造计划预计主要对停车场、卫生间等开展硬件改造，并对经营坪效相对低的区域第一年至第三年或组团开展效益改造预计主要对消防系统、导视系统、室外广场等开展硬件改造，并持续对经第四年至第六年营坪效相对低的区域或组团开展效益改造预计主要对强弱电系统、暖通系统、电梯扶梯等设施设备开展大修或更新第七年至第十年汰换，对室内部分区域或空间开展精装修或翻新提升上述维修、大修及改造计划与工程技术尽职调查内容整体相符。戴德梁行（工程尽调）对基础设施项目使用情况与各项设施设备现状进行了尽职调查，进而对成都大悦城在预测期内的资本性支出进行了预测。评估假设与工程尽调预测的资本性支出整体相符。具体如下表所示：表 14-43 评估假设与工程尽调假设的资本性支出单位：万元项目 2024 年 2-4 季度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年评估假设 706.98 948.14 983.77 1,035.15 1,092.54 工程尽调假设 697.55 937.15 971.00 1,022.00 1,078.95 项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年评估假设 1,138.91 1,174.64 1,215.05 1,268.12 1,288.64 工程尽调假设 1,129.28 1,171.93 1,231.03 1,290.58 1,332.05 数据来源：戴德梁行、戴德梁行（工程尽调）注：本表数据为含税数据。根据卓远地产统计，2021-2023 年及 2024 年 1 季度，成都大悦城不含税资本性支出分别为根据戴德梁行假设，2024 年 2-4 季度及 2025-2027 年，成都大悦城不含税预测资本性支出分别为 648.61 万元、869.85 万元、902.54 万元、949.68 万元，2025-2027 年平均值为 907.36 万元；不含税预测维修费分别为 749.55 万元、1,013.84 万元、1,034.12 万元、1,054.80 万元，2025-2027 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）年平均值为 1,034.26 万元。2025-2027 年，资本性支出与维修费合计每年平均值为 1,941.62 万元。戴德梁行对资本性支出与维修费的假设相较项目历史水平略高，具有延续性，具体如下表所示：表 14-44 项目 2021-2027 年实际及预测资本性支出与维修费情况单位：万元项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1 季度资本性支出 265.80 0.00 16.00 0.00 维修费 1,466.21 1,293.39 1,216.03 217.17 合计 1,732.01 1,293.39 1,232.03 217.17 项目（预测）（预测）（预测）（预测）资本性支出 648.61 869.85 902.54 949.68 维修费 749.55 1,013.84 1,034.12 1,054.80 合计 1,398.16 1,883.70 1,936.66 2,004.49 数据来源：卓远地产、戴德梁行注：本表数据均为不含税口径数据。成都大悦城于 2015 年 12 月开业，截至基准日 2024 年 3 月 31 日已投入运营逾 8 年。就此，成都大悦城运营管理团队结合项目历史上的设备设施维修保养情况、目前的实际运营情况、未来的经营提升计划对大修改造计划进行排布，具体如上文所述。此外，戴德梁行（工程尽调）对基础设施项目使用情况与各项设施设备现状进行了尽职调查，认为成都大悦城的建筑、装修、结构及机电系统状态良好，可以正常运营，并对成都大悦城在运行全周期内的资本性支出进行了预测，充分考虑了未来的各项维修改造支出。本项目评估与工程尽调对资本性支出的假设在整体水平上相符。综上，基础设施项目维修、大修及改造计划与工程技术尽职调查内容整体相符，资本性支出假设与工程技术尽职调查结果基本吻合，较历史水平具有延续性，也充分考虑了项目运营年限，具备合理性。戴德梁行假设成都大悦城在预测期后至收益期届满的长期运营净收益增长率为 2.75%。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）成都市 2010-2023 年 GDP 的复合增长率为 11.2%，2010-2023 年社会消费品零售总额的复合增长率为 11.5%，2010-2023 年城镇常住居民可支配收入复合增长率为 7.7%，2010-2023 年城镇常住居民消费性支出复合增长率为 6.3%。此外，成都市常住人口由 2010 年的 1,404.8 万人增长到 2023 年的 2,140.3 万人，复合增长率为 3.29%。根据《成都市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，成都市十四五期间 GDP 的年均增速为 6%-8%，社会消费品零售总额的复合增长率为 6.3%，城镇常住居民可支配收入增速与 GDP 增速基本同步，城镇常住居民消费性支出增速不低于 GDP 年均增速。因此，成都市过往及十四五规划的主要经济指标年化增长率均高于 2.75%，长期运营净收益的增长率假设在合理水平。（1）折现率选取情况、依据与计算过程戴德梁行在成都大悦城项目的评估测算中采用 7%的折现率，折现率的选取采用风险累加法，包括无风险报酬率及风险报酬率两大部分。无风险利率参考截至 2024 年 3 月 31 日的 10 年期国债利率，为 2.31%。风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：1）投资不动产的风险补偿；2）缺乏流动性风险补偿；3）区位风险补偿；4）行业及管理负担风险补偿；5）合规风险补偿；6）增长风险补偿；7）特殊经营风险补偿。其中，1）投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，通常以海外成熟 REITs 市场长期分派收益率与无风险利率的利差代表投资不动产的风险补偿，在本次测算中采用均值 3.50%。在上述投资不动产的风险补偿的基础上，戴德梁行对近期市场情况与项目行业情况、区位情况、经营情况等进行综合分析后，对于其他风险因素进行调整。当风险因素低于一般水平，则向下调整，反之则向上调整。考虑到近期不动产大宗交易市场活跃度下降，缺乏流动性风险补偿，戴德梁行对折现率有所上调，在上述投资不动产的风险补偿均值 3.50%的基础上，上调 1.2%，综合的风险报酬率取值为 4.70%。综上，本次评估折现率取值为 7%（按 0.25%归整）。（2）从项目资本化率角度分析，折现率选取在合理水平以 2024 年 3 月 31 日为基准日，成都大悦城 2024 年（年化）资本化率为 6.03%，2025 年资本华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）化率为 6.05%。戴德梁行在计算前述资本化率时分子已扣减资本性支出，大宗交易市场在计算资本化率时分子一般不扣减资本性支出。如调整为同一口径，即在运营净收益中加回资本性支出，则成都大悦城在 2024 年（年化）的资本化率为 6.32%，在 2025 年的资本化率为 6.34%。如上文所述，据公开交易信息及戴德梁行截至 2024 年 4 月的统计，目前海外 REITs 持有内地零售资产估值的资本化率水平如下：表 14-45 海外 REITs 持有内地零售资产估值的资本化率建筑面积最新估值估值单价资产名称城市资产数量资本化率（万平方米）（亿元）（元/平方米）一线城市（北京、广凯德-REIT 州）商业资产包新一线及二线城市（长沙、哈尔滨）领展-REIT 一线城市（北京、上商业资产包海、广州）一线城市（北京） 1 10.6 25.5 24,000 4.7% 华联-REIT 新一线及其他城市（合商业资产包 5 20.6 21.7 9,400-13,000 4.0%-6.8% 肥、大连、西宁）注：上表统计的建筑面积多指购物中心建筑面积，最新估值为各项目年报公开披露之估值水平，估值单价及资本化率统计已剔除异常项目影响（如单一租户、资产改造等特殊原因）。根据上述分析，全国范围内不同城市级别商业资产资本化率情况具体如下表所示：表 14-46 国内不同城市级别商业资产资本化率城市典型城市资本化率一线城市北京、上海、广州、深圳 3.6%-5.7% 新一线及二线城市成都、长沙、大连、合肥 4.2%-6.0% 另根据戴德梁行提供的最新一期零售不动产资本化率调研报告，投资人普遍接受的一线城市核心区零售物业的资本化率水平约为 4.5%-5.6%，非核心区约为 5.0%-6.3%，新一线城市约为因此，成都大悦城估值对应的资本化率及选取的折现率在合理范围内。戴德梁行对成都大悦城收益年限的设置为 23.44 年。成都大悦城为钢筋混凝土非生产用房建筑物，最高经济耐用年限为 60 年。截至 2024 年 3 月华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）成都大悦城的土地使用权终止日期为 2047 年 9 月 3 日。截至 2024 年 3 月 31 日，项目土地使用权剩余使用年期为 23.44 年。根据孰短原则，收益年限与土地使用权剩余使用年期保持一致，设置为 23.44 年。戴德梁行对成都大悦城的运营净收益（NOI）和长期运营净收益增长率进行了 8 个情景下的估值敏感性分析。 NOI 的变化可以综合体现一般经营性利好或风险对于估值的影响，而长期运营净收益增长率受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。具体敏感性分析如下：（1）运营净收益（NOI） “基准 NOI”情景为本次估值 32.43 亿对应的 NOI 水平。NOI 变化对估值的影响如下：表 14-47 压力测试-NOI 当前估值：32.43 亿元 NOI 变化比例情景下估值（亿元）估值变化比例（%） NOI 下降 10% 29.19 -10% NOI 下降 5% 30.81 -5% 基准 NOI 32.43 0% NOI 增长 5% 34.05 5% NOI 增长 10% 35.67 10% （2）长期运营净收益增长率 “基准长期增长率”情景为本次估值 32.43 亿对应的长期运营净收益增长率（2.75%）。长期运营净收益增长率变化对估值的影响如下：表 14-48 压力测试-长期增长率当前估值：32.43 亿元长期增长率变化比例情景下估值（亿元）估值变化比例（%）下降 0.50% 31.92 -1.57% 下降 0.25% 32.17 -0.80% 基准长期运营净收益增长率：上调 0.25% 32.69 0.80% 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）当前估值：32.43 亿元长期增长率变化比例情景下估值（亿元）估值变化比例（%）上调 0.50% 32.95 1.60% 三、基础设施资产所属行业和竞争状况分析及所在地区宏观经济概况（一）行业的发展规划和政策法规及对基础设施项目运营的影响根据国民经济行业分类，项目公司行业大类属于租赁和商业服务业，细分类别为商业综合体管理服务。具体的形式为：项目公司以其自身持有的购物中心资产为空间，将多种零售店铺、餐饮服务等其他商业服务设施汇聚其中，从而满足消费者的综合性消费服务需求。购物中心行业并无全国性的统一行业监管部门，实行国家宏观指导与行业协会自律相结合的管理体制。行业行政管理部门主要包括国家发展和改革委员会、商务部和各级市场监督部门等，主要负责组织制定产业政策与行业发展规划。针对购物中心项目，各地方政府的发展和改革委员会、住房和城乡建设委员会、自然资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对开发项目建设实施行政性审批、管理。行业自律组织包括中国商业联合会、中国连锁经营协会、中国百货商业协会等全国性行业组织，主要负责协调成员单位之间以及成员单位与政府部门之间的沟通交流，同时进行行业自律管理，监督和保护企业合法权益。表 14-49 国家层面行业政策时间政策名称/来源政策内容加强市场流通体系建设，发展新型流通业态，改善流通设施条件，优化消费环境。推动现代流通方式和循环经济理念在商贸流通领域的广泛应用，发展特许经营、电子商务、网络营销、总代理等现代经《国务院关于印发服务营方式。优化城市大型百货店、综合超市、购物中心、批发市场等商业网点结构和布局，积极发展连通知》锁经营和统一配送，鼓励发展专业店、专卖店、会员店，大力发展便利店、中小超市、社区菜店等社区商业。通过开展社区商业民生促进工程，构建社区商业便利消费体系，促进居民服务便利化发展。当前，我国城市基础设施仍存在总量不足、标准不《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》设，有利于推动经济结构调整和发展方式转变，拉华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）时间政策名称/来源政策内容动投资和消费增长，扩大就业，促进节能减排。一是税费负担合理降低。全面推开营改增试点，年减税额 5000 亿元以上。清理规范涉企政府性基金和行政事业性收费。二是融资成本有效降低。企业贷款、发债利息负担水平逐步降低，融资中间环节费用占企业融资成本比重合理降低。三是制度性交易成本明显降低。简政放权、放管结合、优化服务改革综合措施进一步落实，营商环境进一步改善，为企业设立和生产经营创造便利条件，行政审批前置《国务院关于印发降低中介服务事项大幅压缩，政府和社会中介机构服务能力显著增强。四是人工成本上涨得到合理控制。方案的通知》工资水平保持合理增长，企业“五险一金”缴费占工资总额的比例合理降低。五是能源成本进一步降低。企业用电、用气定价机制市场化程度明显提升，工商业用电和工业用气价格合理降低。六是物流成本较大幅度降低。社会物流总费用占社会物流总额的比重由目前的 4.9%降低 0.5 个百分点左右，工商业企业物流费用率由 8.3%降低 1 个百分点左右。支持商业设施富余地区的企业利用资本、品牌和技术优势，由东部地区向中西部地区转移，由一二线城市向三四线城市延伸和下沉，形成区域竞争优《国务院办公厅关于推势，培育新的增长点。坚持盘活存量与优化增量、淘汰落后与培育新动能意见》并举，支持具备条件的及时调整经营结构，丰富体验业态，由传统销售场所向社交体验、家庭消费、时尚消费、文化消费中心等转变。促进消费稳定增长。适应消费需求变化，完善政策措施，改善消费环境。加快发展服务消费。开展新一轮服务业综合改革试点，支持社会力量提供教育、文化、养老、医疗等服务。推动服务业模式创新和跨界融合，发展医养结合、文化创意等新兴消《国务院关于落实费。落实带薪休假制度，完善旅游设施和服务，大力发展乡村、休闲、全域旅游。扩大数字家庭、在部门分工的意见》线教育等信息消费。促进电商、快递进社区进农村，推动实体店销售和网购融合发展。增加高品质产品消费。引导企业增品种、提品质、创品牌，扩大内外销产品“同线同标同质”实施范围，更好满足消费升级需求。推动传统商贸创新发展。高标准布局建设具有国际影响力的大型消费商圈，完善“互联网+”消费生态体《国务院办公厅关于印系，鼓励建设“智慧商店”、“智慧商圈”。支持具备发完善促进消费体制机制实施方案（ 2018— 高品位步行街，促进线上线下互动、服务体验融合、商旅文体协同、购物体验结合。提升城市配送车辆通行管理水平。优化商贸物流设施空间布局，华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）时间政策名称/来源政策内容大力发展便利店、社区菜店等社区商业。建设培育特色商贸小镇。推进经济型酒店连锁经营，鼓励发展各类生态、文化主题酒店和特色化、中小型家庭旅馆。坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，加快推动新型消费扩容提质，坚持问题导向和目标《国务院办公厅关于以导向，补齐基础设施和服务能力短板，规范创新监消费加快发展的意见》度融合，努力实现新型消费加快发展，推动形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。推动线上线下消费深度融合，促进生活服务消费恢复，发展消费新业态新模式。提高产品和服务质《国务院关于落实分工的意见》推进成渝地区双城经济圈建设。要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人民生活质量。将批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，居民服务、修理和其他服务业，教育，卫生和社会工作，文化、体育和娱乐业等 7 个行业企业纳入按月全额退还增量留抵税额、一次性全额退还存《国务院关于印发扎实量留抵税额政策范围，预计新增留抵退税 1420 亿元。抓紧办理小微企业、个体工商户留抵退税并加施的通知》大帮扶力度。对符合条件的交通运输、餐饮、住宿、旅游行业中小微企业、个体工商户，鼓励政府性融资担保机构提供融资担保支持。完善消费基础设施建设支持政策。实施消费促进专项投资政策，支持消费基础设施建设、设备更新改造和关键生产线改造升级，将符合条件的项目纳入《国务院办公厅转发国地方政府专项债券支持范围。支持符合条件的消费家发展改革委关于恢复基础设施发行不动产投资信托基金（REITs）。支持和扩大消费措施的通各地保障消费基础设施建设合理用地需求。允许企知》业在符合国土空间规划、不改变用地结构和性质、确保安全的前提下，严格按文明城市规范要求和所在地临时建设、规划管理相关规定，在建设用地上搭建临时简易建筑，拓展消费新场景。开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各地围绕节假日、暑期等时间节点，联动文化和旅游企业、金融机构、电商平台、新媒体平台等举办形式多样《国务院办公厅印发的消费促进活动。关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展带建设等，实施区域一体化文化和旅游消费惠民措的若干措施>的通知》施和便利服务，举办区域性消费促进活动。推进东中西部跨区域旅游协作，探索互为旅游客源地和目的地的合作路径。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）时间政策名称/来源政策内容丰富基金产品类型，满足居民日益增长的资产管理需求特别是权益投资需求。构建类别齐全、策略丰富、层次清晰的理财产品和服务体系，拓宽居民财产性收入渠道。建设公募基金账户份额信息统一查《国务院关于推进普惠询平台，便利投资者集中查询基金投资信息。发挥货币信贷政策、财税政策、监管政策、产业政意见》策等激励约束作用。根据经济周期、宏观环境动态调整政策，区分短期激励和长效机制，完善短期政策平稳退出机制和长期政策评估反馈机制。加强部门间协同，推动各类政策考核标准互认互用。商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系列消费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消费从购买管理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发展，提振新能源汽车、家电等大宗消费；培育壮大费，积极培育智能家居、国货潮品等新的消费增长点。同时，加快推进国际消费中心城市和县域商业体系建设，不断优化消费环境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为推动经济回升向好作出积极贡献。推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商旅文体融合的新型消费空间。鼓励利用老旧厂房、城市公园、草坪广场等开放空间打造创意市集、露营休《关于打造消费新场景闲区。探索社会闲置公共资源商业化运营，鼓励经营困难的传统百货店、大型体育场馆等改造为商业施》综合体。鼓励有条件的地方科学制定以公共交通为导向（TOD）的模式，优化城市公共交通场站地上地下空间综合开发，推进汽车客运站综合开发利用。按照党中央关于经济工作的决策部署，落实好宏观政策，积极扩大国内需求。扩大消费需求一直是扩大内需的重点。着力提升供给质量。通过供给创造消费需求。为此，我国应创新商品和服务供给，积极孵化国内消费品牌。提高商品和服务质量。持续《中共中央关于进一步推动开展产品质量分级，加强服务消费领域标准研国式现代化的决定》群众放心、安心、舒心消费。培育新的消费增长点。应大力发展数字消费、绿色消费、健康消费等新兴消费模式，积极培育智能家居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮品”等新的消费增长点。同时，促进新能源汽车、电子产品等大宗消费，推动消费品以旧换新。表 14-50 成都市层面行业政策华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）时间政策名称/来源政策内容大力打造具有国际影响力的“购物天堂”，高标准建设中央商业区示范工程，在春熙路—红星路中央商业区率先创建 4A 级旅游景区。加快传统商圈和传《成都市人民政府办公统批发零售市场信息化改造，鼓励商贸、餐饮、娱厅转发市发改委市商务委关于扩大生产消费和吃住行游购娱于一体的智慧生活圈。示范发展快递生活消费意见的通知》美工进商场、地下空间互联互通、多语种导购服务、标识标牌国际化、网购店取和店购快递等便利化、个性化服务。大力推进国际购物天堂建设，打造城市主题文化、《成都市人民政府关于品牌体系结构、品牌形象识别、品牌营销推介和品加强市场监管创造良好牌维护管理体系，打造国际消费中心城市。市场环境促进消费的意在消费设施提升方面，实现地铁、公交站点等公共见》交通设施与商业网点、景区景点的便利衔接，大力发展社区商业，打造“一刻钟”便民服务圈。推动商业零售创新升级。实施全市商业零售业提质行动计划，一是引导零售企业实施智慧化转型，开展线下体验、线上交易、移动支付等融合发展模式。支持企业通过大数据、云计算等信息技术解析顾客消费特征，量身定制服务内容，提升个性化、《成都市人民政府办公柔性化服务水平。二是引导传统零售企业变革创厅关于印发成都加快建新，增加体验式商业业态，引入买手制运营模式，设国际消费城市行动计鼓励中小百货店、品牌专卖店通过创意改造，向精划的通知》品型、主题型、自主经营百货转型。三是推动社区商业创新升级，支持新零售企业下沉社区，改造老旧社区商业形态，提升社区商业发展品质。四是支持协会、商贸企业举办成都特色的宣传推广和营销活动，依托“新春欢乐购”“过节耍成都”等节会活动，创新营销方式，叠加资源，增强客流吸引力。每年新签约亿元以上消费场景项目 40 个以上，呈现《成都市人民政府办公蜀都味、国际范的消费新场景网红点位 50 个以上；厅关于印发成都市以新线上消费快速发展，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重高于全国平均水平 3 个百分动方案（ 2020-2022 点；消费创新引领能力进一步增强，每年新引进各年）的通知》类品牌首店 200 家以上，发展特色小店 300 个以上，建设夜间经济示范点位 100 个到 2025 年，新业态、新产品、新场景供给内容丰富多元，体验式文旅消费规模持续扩大，文旅产业数字化、网络化、智能化水平显著提升。重点打造 10 个以上消费业态新、聚集程度高、区域带动强、品《培育文旅消费新业态牌影响广的文旅消费新业态示范区，招引培育 20 家以上创新能力强、社会效益和经济效益突出、影响实施方案》力显著的文旅消费新业态领军企业，努力建成 40 个以上极具核心竞争优势和创新驱动作用的“文旅消费新业态示范项目”，创建一批国家级夜间文化和旅游消费集聚区、国家级旅游休闲街区、国家文化产业华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）时间政策名称/来源政策内容和旅游产业融合发展示范区等高能级文旅品牌，助推成都建设成为全国文旅产业创新发展的创意策源地、价值转化地和彰显天府文化特质、体现国际时尚魅力的世界旅游目的地。推动公共服务重心下沉，重点完善社区养老、托育、医疗、体育、助残等服务，发展符合居民家政、休闲、社交、购物等需求的社区商业。丰富数《成都市“十四五”城市建设规划》享机制，鼓励引入专业化物业服务，推动城市管理进社区，提升居住社区建设质量、服务水平和管理能力。以规划引导、市场驱动、标准对接、制度创新为着力点，聚焦优势特色，突出外向发展，集聚全球资源，优化消费环境。到 2027 年，“三品一创”消费提质扩容工程取得明显进展，“蜀里安逸”消费品牌体《四川省人民政府关于系初步形成，全省消费市场规模突破 4 万亿元，消实施“三品一创”消费提费品进出口和服务消费贸易额不断扩大，外来消费 “蜀里安逸”消费品牌的动作用。到 2030 年，消费规模再上新台阶，消费的意见》基础性作用进一步增强，培育完整内需体系取得明显进展，消费市场体系更加完善。四川消费的商业活跃度、市场繁荣度、国际便利度全国领先，“蜀里安逸”消费品牌价值充分彰显，基本建成具有全球重要影响力的消费经济中心。到 2027 年，成都国际消费中心城市支撑功能基本完善。国际知名度和国际影响力显著提升，入境游客年接待量达到 420 万人次；消费繁荣度显著提升，社会消费品零售总额达到 1.2 万亿元，位居国家中心城市前列；商业活跃度显著提升，形成一批引领《中共四川省委四川省国际时尚的新品牌新场景，建设 2 个千亿级规模的人民政府关于支持成都世界级商圈和 3 个具有全国影响力的城市级商圈；加快打造国际消费中心到达便利度显著提升，通达全球的国际立体大通道城市的意见》体系更加健全，国际消费商品流通效率稳步提高，人员出入境便利性不断增强，机场年旅客吞吐量达到 8200 万人次，航空货邮吞吐量达到 100 万吨；营商环境成熟度显著提升，促进消费升级的体制机制和政策规范持续完善，基本形成与国际高水平经贸规则相衔接的消费制度体系。加大金融支持消费力度。引导银行保险机构加大汽车、家居家电等大宗消费和新型消费、服务消费金融支持，提升保险保障服务，合理增加消费信贷，《四川省人民政府办公促进消费信贷利率和保险费率合理下降，加大消费厅转发省发展改革委关于恢复和扩大消费若发展普惠金融，提高信用状况良好的中小微企业和干措施>的通知》消费者贷款可得性。鼓励金融机构创新消费金融产品和服务，设立特色网点、推出专属信贷产品。营造放心舒心消费环境。开展消费环境监测评价，扩华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）时间政策名称/来源政策内容充放心舒心消费标准体系，到 2024 年底前建设不少于 10,000 个放心舒心消费示范单元，各市（州）推进放心舒心消费城市创建，支持放心舒心消费示范乡村建设。加强消费者权益保护，加快消费信用体系建设，扩大线下无理由退货、消费环节首问制度、经营者赔偿先付制度覆盖面，提升在线消费纠纷和解单位的数量和质量，到 2024 年底前发展线下无理由退货承诺单位 2,000 家、赔偿先付单位 1,000 家、在线消费纠纷和解单位 2,000 家。抢抓成渝地区双城经济圈建设重大机遇，着眼服务全国大局，发挥成都消费引领带动作用，强化首位《成都市加快打造国际城市责任，促进消费扩容提质和高水平开放有机结合，加快建设蕴含天府文化特色、彰显公园城市特案》质和引领国际时尚的国际消费中心城市，特制定本实施方案。支持零售企业多做贡献。对 2024 年全年零售额增速高于全市社零总额平均增速的零售企业，零售额较上年每增长 5000 万元奖励 20 万元，单个企业最高《成都市商务局 2024 奖励 500 万元。支持餐饮企业扩大经营。对 2024 年全年餐饮营业收入增速高于全市餐饮营业收入平均提质措施》增速的餐饮企业，年餐饮营业收入较上年每增加元。（二）行业发展情况和未来发展趋势截至本基金首份招募说明书出具之日的近三年来，国务院、国家发展和改革委员会、商务部等多部门陆续印发支持及规范包括购物中心在内商业业态的发展政策，“十四五”规划纲要要求“营造现代时尚的消费场景，提升城市生活品质”。构建功能完善的多层级城市商业体系、提高居民消费品质，是提升城市生活品质的重要内容，对健全现代流通体系、夯实国内大循环基础、服务构建新发展格局具有重要意义。〔2020〕32 号）指出，坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，加快推动新型消费扩容提质。在有关政策引导下，为服务居民消费的多元需求，我国购物中心业态已由单纯的购物功能逐步发展成为集消费、体验、娱乐、社交、休闲为一体的综合性消费业态。改善消费条件，创新消费场景。在中央大力支持的政策导向下，各地方政府也相应出台了促进消费的支持政策。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）。通知表示“支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施 REITs”、“优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施 REITs”。办函〔2023〕70 号），通知包括六个方面、20 条政策举措，旨在通过优化政策和制度设计，进一步满足居民消费需求、释放消费潜力。其中，通知表示“完善消费基础设施建设支持政策”、“支持符合条件的消费基础设施发行不动产投资信托基金（REITs）”。列消费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消费从购买管理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发展，提振新能源汽车、家电等大宗消费；培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育智能家居、国货潮品等新的消费增长点。同时，加快推进国际消费中心城市和县域商业体系建设，不断优化消费环境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为推动经济回升向好作出积极贡献。措施强调推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商旅文体融合的新型消费空间。面深化改革、推进中国式现代化的决定》，决定指出落实好宏观政策，积极扩大国内需求。扩大消费需求一直是扩大内需的重点。着力提升供给质量。通过供给创造消费需求。为此，我国应创新商品和服务供给，积极孵化国内消费品牌。提高商品和服务质量。持续推动开展产品质量分级，加强服务消费领域标准研制，提升消费基础设施水平，改善消费软环境，让群众放心、安心、舒心消费。总体来看，在政策引导下，购物中心行业仍然具备增长潜力。（1）行业发展现状零售业在国民经济中占有相当重要的地位。近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，但中国经济仍保持了稳健的发展态势。在我国日渐成熟的经济模式下，消费已成为经济稳定运行的压舱石。长期以来，购物中心行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，伴随着我国经济的不断发展、城市化进程的持续推进、居民收入的不断提高以及政府鼓励消费政策的实施，我国购物中心行业有着进一步发展的空间。在居民收入增长及政府鼓励消费的背景下，购物中心行业回暖，整体保持增长的态势，购物中心行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强。为了适华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）应消费者需求的变化，购物中心行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级；与此同时，国内购物中心行业市场化程度高，但行业集中度总体仍处于相对较低水平，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇，“大集团、多业态”的经营模式也将进一步加快我国购物中心资源整合的进程。目前，我国购物中心数量持续增长，根据赢商大数据统计，我国购物中心数量从 2011 年的提升以及交通条件的愈发便利，消费者在购物中心的选择上对距离的要求越来越低，开始倾向于购物体验好、商品品类齐全的商场，优质购物中心正不断从其他竞争者吸引客流，造成“强者更强” 的局面。（2）行业发展趋势随着购物中心数量持续增加，竞争程度不断加剧，部分购物中心面临运营能力弱、科技赋能水平低以及同质化服务明显等挑战，越来越多的购物中心因无法及时满足消费者需求，导致经营状况不佳。市场领先的商业运营管理商凭借其强大的运营管理能力，在购物体验、客流量、商户入驻率、租金等方面较其他购物中心具有明显优势，其通过开发、收并购或轻资产输出运营管理服务，推动行业加速整合、市场集中度持续提升。通知》（国办函[2023]70 号）指出，坚持深入实施扩大内需战略，充分发挥消费对经济发展的基础性作用，拓展消费新空间，打造消费新场景，丰富消费体验。目前，消费者越来越注重购物中心的社交和体验价值，而不仅仅只是购物职能。消费者更多元的社交娱乐体验驱动购物中心不断进行自我迭代，从零售业态转变为体验业态，从购物中心转变为娱乐体验中心。随着大众品牌意识的不断提升，广告市场的需求不断增长。购物中心由于充足的人流量，成为线下广告的主要投放场景之一，当前购物中心在线下广告市场中的参与度不断提高，从而进一步提升了其多元化业务的变现能力。除租金收入、广告收入外，购物中心仍有较多变现方式尚待开发，如广场空间变现、广场车流变现等。未来随着客流的多元化价值得到挖掘，购物中心将获得更多的利润增长来源。随着线下零售获客成本的不断增加，购物中心利用线上线下渠道的互补成为重要的发展趋势。同时，伴随着互联网的快速发展，越来越多的购物中心致力于实现线上平台与线下商业运营的融合发展，例如 APP 和微信小程序等线上平台的搭建，在进一步为购物中心线下引流的同时为消费者提供更丰富的商场信息及更加无缝衔接的购物体验，驱动助力购物中心提升业绩表现。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）慧商店信息基础设施、场景数字化、管理智能化、服务精准化等方面的建设要求，并可适时推广至购物中心等零售业态。当前，随着大数据、人工智能等新技术的深入普及，购物中心的数字化、智慧化转型升级已成为行业重要发展趋势，智能科技的应用不仅能帮助业主和入驻商户更深入地了解客户需求、分析客户喜好、提升客户粘性，同时也能帮助广场扩展服务种类、提高管理效率、节约管理成本。（3）市场容量根据赢商大数据统计，我国购物中心数量从 2011 年的 800 家增长到 2023 年的 5,827 家，年复合增速为 17.99%；面积从 2011 年的 6,818.75 万平方米增长到 2023 年的 51,700.00 万平方米，年复合增速为 18.39%。截至 2023 年末，我国常住人口城镇化率为 66.16%，仍有上行空间。同时，进一步推进和居民收入的不断提升，将推动购物中心需求进一步释放，行业空间持续提升。（4）市场细分根据国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会发布的《零售业态分类 GB/T 18106- 都市型购物中心满足消费者中高端和时尚购物需求，配套餐饮、休闲娱乐、商务社交等多元化服务，其位于城市的核心商圈或中心商务区,辐射半径可以覆盖甚至超出所在城市。区域型购物中心满足不同收入水平顾客的一站式消费需求，购物、餐饮、休闲和服务功能齐备，提供的产品和服务种类丰富，其位于城市新区或城乡接合部的商业中心或社区聚集区，紧邻交通主干道或城市交通节点，辐射半径约在 5 公里以上。社区型购物中心以满足周边居民日常生活所需为主，配备必要的餐饮和休闲娱乐设施，其位于居民聚居区的中心或周边，交通便利。（5）市场化程度当前国家对于购物中心行业并未设置明显准入限制，购物中心市场参与主体多元，市场化程度较高。目前，我国购物中心主要由商业地产开发企业开发、持有并运营，以及商业管理企业通过购买物业、租赁物业或已有商场转型等方式运营购物中心。除上述参与者外，政府投资平台、不动产私募投资基金等亦成为购物中心行业重要参与者。（6）进入壁垒购物中心行业属于资本密集型行业，具备投资周期长、初始投资成本高等特点。购物中心较长的回收期与较大的前期投资规模形成了较强的行业资金壁垒。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）此外，随着购物中心竞争的加剧，规模经济效应愈发显现。通过扩大经营规模，购物中心可以获得较强的市场竞争力，增强对品牌商及供应商的议价能力，同时有效控制营运成本和费用支出。而规模扩张的方式大多体现为增加连锁购物中心数量，在扩张过程中需要以自建、购置或租赁的方式取得门店，前述过程均需要大规模的资金投入。新进入者将会在初始及后续的门店建设中面临较大的资金压力。对于购物中心，品牌影响力是其扩大消费群体、可持续发展的重要保证，也是在激烈的市场竞争中生存发展的重要因素。成立多年、具有较高服务品质、在行业具备优秀商业信誉的购物中心品牌更受消费者的青睐，能给消费者带来先入为主的好感，并获得优异的销售业绩。消费者认知并选择的过程需要一定的时间和经验积累，树立企业品牌亦需要长时间的积累和持续投入，因此优质购物中心具备较为稳定的先发优势，新进入者经营之初就获得较高品牌知名度的可能性较小，短期内难以复制品牌优势。为保障消费者的购物环境和消费体验，并维护品牌价值和影响力，优质品牌商户一般都会在入驻前对购物中心做全面考察，在店铺选址、购物环境、配套设施、店铺档次、经营面积等方面提出要求，并在品牌进店后与购物中心形成较为紧密的合作关系。成熟购物中心品牌/运营商往往与众多品牌商户已建立联系或已有合作，拥有众多优质品牌商户资源以持续优化购物中心内的品牌及商户布局。而对于新进入者来说，较难在初创阶段即获得优质品牌商户的认可。由于竞争日益加剧，丰富的运营管理经验对于购物中心塑造品牌形象尤为重要，拥有丰富的运营管理经验的运营团队在面对不断变化的竞争环境和各类消费者不同需求时能够快速的做出反应并调整其策略。市场新进入者很难在短时间内建立起科学、高效的经营管理体系，也难以取得丰富的经营管理经验。另一方面，近年来中国购物中心数量及经营规模持续增长，对商业运营服务专业人才的需求不断增加，在提供多样化和差异化服务并创造独特购物体验的发展趋势下，缺少专业化人才储备的购物中心运营商难以满足精细化管理要求，不具备长远发展的能力，较难以在行业内长期立足。（7）供求状况改善消费条件，创新消费场景。在中央大力支持的政策导向下，各地方政府也相应出台了促进消费的支持政策。随着城镇化进程深入和居民可支配收入增加，叠加“促消费、稳内需”政策不断出台，国内消费需求有望进一步释放，促进购物中心需求提升。供给方面，尽管近年购物中心数量持续提升，但长期需求持续向上的情况下，购物中心整体供需缺口仍将持续存在，中国购物中心的长远发展可期。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（8）竞争状况近年来购物中心数量稳定增长，驱动购物中心间竞争总体加剧。同时，购物中心行业因具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特征，不同级次城市的购物中心竞争格局具有明显的差异性。一线城市的购物中心种类丰富，都市型购物中心、区域型购物中心、社区型购物中心多层次发展，并涌现出较多优质购物中心，城市内不同区域供需状况不同竞争格局也存在差异。二、三线城市的购物中心数量少于一线城市，集中于市、区级商业中心，商圈半径一般辐射到本省市，整体竞争格局相对缓和。（9）行业发展的有利和不利因素 ①消费政策引导行业发展 “十四五”期间，消费升级将仍然是国家经济发展的动能之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出深入实施扩大内需战略，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国内市场。2022 年中央经济工作提出要把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。除中央外，各地同样积极配合加大消费支持力度，2022 年多地政府工作报告以及 2023 年多地政府“新年第一会”将促进消费作为主要任务之一。未来随“十四五”规划的持续推进，促进消费提升和利好购物中心的引导政策将不断出炉，将为购物中心发展创造有利的政策环境。 ②人均可支配收入持续增加根据国家统计局的数据，过去 10 年我国城镇居民人均可支配收入持续提升，由 2014 年的国中产阶级规模的提升，居民消费逐步由满足基本生活需求向提高生活质量转变，从而带动消费升级，为购物中心带来更大的增长空间。 ③城市化水平不断提升当前我国城市化水平不断提升，截至 2023 年末我国城镇化率已达到 66.16%，且仍有上行空间。随着城市化进程的不断加快，三、四线城市交通也日益便利，配套基础设施也趋于成熟，当地居民购买潜力不断释放，促使购物中心开始向低能级城市不断渗透。 ①行业同质化竞争明显目前购物中心间竞争日趋激烈，部分购物中心缺少行业洞察、商户资源、品牌声誉以及消费者数据，品牌化、差异化经营能力不足，无法根据消费环境及需求的快速变化建立自身竞争优势，部分购物中心之间形成同质化竞争。 ②专业管理人才相对匮乏华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）购物中心运营涉及管理、营销等全面的专业知识储备和丰富的工作经验，同时运营管理人才的成长周期较长，限制了购物中心人才供给。近年内我国购物中心数量增长迅速，对高端人才需求旺盛，专业管理人才的相对匮乏已成为制约行业发展的重要因素。（10）行业的周期性、区域性和季节性购物中心景气程度会受到宏观经济周期的影响，宏观经济的好坏会反映在 GDP、居民收入水平等多方面指标，并影响居民消费水平，因此行业会存在一定的周期性。购物中心行业因具有地理位置上不可移动而具有一定区域性特征，当前大部分购物中心仍采用区域经营策略，仅有部分龙头企业已完成跨区域的全国布局。购物中心主要以收取租金、服务费等方式实现收入，通常较为固定，季节性波动风险较小。（三）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势（1）成都大悦城项目所在城市成都市作为成渝城市群中的核心城市，近年来经济发展势头良好，人口持续流入，消费市场活跃党中央、国务院高度重视成渝地区发展。2016 年 4 月，国家发改委、住建部联合印发《成渝城市群发展规划》，发展规划将成都定位为国家中心城市。2020 年 1 月，中央财经委员会第六次会议作出推动成渝地区双城经济圈建设、打造高质量发展重要增长极的重大决策部署。2021 年 10 月，中共中央、国务院印发《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，明确了成渝地区双城经济圈建设的战略定位。2022 年 3 月，国务院《关于落实政府工作报告重点工作分工的意见》，明确促进成渝经济圈经济发展，发展消费新业态模式。2023 年 7 月，中共四川省委、四川人民政府《关于支持成都加快打造国际消费中心城市的意见》，明确指出大力推动成都消费领域发展，到 2027 年要成为国际消费中心城市。 ①GDP 位居国内第 7 位成都经济发展稳居全国前列，已连续十余年进入全国城市 GDP 十强。2023 年，成都全市实现地区生产总值达 22,074.7 亿元，按可比价格计算比上年增长 6.0%，GDP 总量在全国城市稳定保持在第 7 名。分产业看，第一产业增加值 594.9 亿元，增长 3.0%；第二产业增加值 6,370.9 亿元，增长 3.0%；第三产业增加值 15,109.0 亿元，增长 7.5%。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）表 14-51 2023 年全国各城市 GDP 总量情况城市排名城市 GDP（亿元）同比增长率上海 1 47,218.66 5.0% 北京 2 43,760.70 5.2% 深圳 3 34,606.40 6.0% 广州 4 30,355.73 4.6% 重庆 5 30,145.79 6.1% 苏州 6 24,653.40 4.6% 成都 7 22,074.70 6.0% 杭州 8 20,059.00 5.6% 武汉 9 20,011.65 5.7% 南京 10 17,421.40 4.6% 数据来源：国家统计局 ②成都市人口持续增长，具有良好的消费潜力成都市辐射四川乃至西南地区，对区域内人口形成较为明显的虹吸效应，人口规模大，并保持持续流入。根据第七次人口普查数据，截至 2020 年 11 月 1 日，成都市常住人口为 2,093.80 万人，在全国城市中排名第四，较第六次人口普查增加 581.89 万人，增长 38.49%，年平均增长 3.31%，期间成都人口净流入为 593.73 万人，位列全国十大人口净流入城市中第六。截至 2023 年底，成都市常住人口达到 2,140.3 万人，近两年依旧保持总人口正增长。巨大的人口规模和人口的不断增长，将支撑成都未来的扩张与发展，进一步提升消费潜力，促进消费基础设施经营活力。作为西部商业消费中心，成都拥有巨大的消费市场与消费潜力，消费需求旺盛。 ①消费体量位居全国前列市中第二位，同比增长 10.0%，增幅分别高于全国、全省 2.8 个、0.8 个百分点。表 14-52 2020-2023 年全国主要城市社会消费品零售总额排名社消零售社消零售社消零售社消零售排名城市总额城市总额城市总额（亿城市总额（亿元）（亿元）元）（亿元）华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）排名 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年数据来源：各地统计局 ②消费市场活跃，市场热度较高相较于部分一线城市以及其他新一线城市，成都具有更多元的消费生态和更年轻化的消费需求，展现出较高的消费增长潜力。列水平。图 14-6 2019-2023 年全国主要城市社会消费品零售复合增速情况数据来源：Wind，各地统计局（2）成都大悦城项目位于武侯区，周边竞争优势明显华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）成都大悦城项目位于成都西南 2.5 环和 3 环之间，地处武侯区的红牌楼商圈、双楠商圈、武侯新城商圈交汇处。武侯区位于成都市中心城区西南部，是成都市核心城区之一，其 2022 年人均 GDP 达 18.4 万元，在成都市所有区县中位居第一。表 14-53 2022 年成都市人均 GDP 前十区县区县排名人均 GDP（万元）武侯区 1 18.40 青羊区 2 15.22 锦江区 3 13.96 青白江区 4 12.65 新津区 5 12.22 金牛区 6 11.64 龙泉驿区 7 11.18 成华区 8 9.21 郫都区 9 8.17 浦江县 10 7.98 数据来源：Wind、公开信息整理武侯区也是成都核心城区主要的人口聚居区，区内常住人口数量位居成都市核心城区第一，人口密度位居全市第一。图 14-7 2023 年成都市主要区县常住人口及人口密度情况数据来源：成都市统计局华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目立足本区域，辐射全市客群，核心客群为项目周边 5 公里范围内消费群体。2023 年，项目周边 3 公里辐射半径内总人口规模达到 66 万人，周边 5 公里辐射半径内总人口规模达到 167 万人。项目 5 公里内客群稳定，核心客群板块为双楠、内光华、武侯科技园，次核心客群板块为五大花园、高升桥、外光华，覆盖较多中高品质住宅区及新兴产业，可触达的客群消费能力较强。项目邻近道路目前暂无扩宽、改造、封闭等计划，暂无新设地铁，存量线路有川藏立交站，距离项目直线距离约 500 米。成都大悦城项目商业部分面积为 13.74 万平方米，2023 年销售额 25.4 亿元。周边 5 公里半径内主要有 6 个购物中心项目，相关项目在产品定位、业态丰富度、项目规模、经营表现等方面与成都大悦城存在较大差异，并且根据戴德梁行的市场调研及四川省连锁商业协会发布的数据，相关项目不构成重大实质竞争： ①周边项目 1（距离成都大悦城约 2.75 公里）、周边项目 2（距离成都大悦城约 2.23 公里）面积都在 3 万平方米左右，定位为居民生活的服务配套，与成都大悦城项目无实质竞争。 ②周边项目 3、周边项目 4、周边项目 5、周边项目 6 面积在 10 万平方米左右，定位主要服务于周边居住消费客群。周边项目 3 距离成都大悦城约 2.16 公里，2023 年销售额约 4.8 亿元；周边项目 5 虽然有 12 万平方米左右，但 2023 年销售额约为 4.7 亿元，与成都大悦城项目也差距较大；周边项目 4 于 2009 年开业，项目距离成都大悦城项目直线距离约 4.25 公里，距离相对较远，且里，总面积约 9 万平方米，该项目入驻租户品牌定位与成都大悦城存在一定差异，项目 2023 年销售额约为 10 亿元，相较成都大悦城项目竞争力一般。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）图 14-8 成都大悦城项目周边主要商业项目周边商圈已进入成熟发展阶段，供应情况相对饱和。据戴德梁行的市场调研显示，成都零售物业市场在 2024-2026 年的新增项目主要集中于天府新区、锦江区、成华区等区域，距离成都大悦城项目均距离较远，项目周边商圈未来在 2024-2026 年整体布局基本稳定。图 14-9 2024-2026 年成都核心城区未来主要新增项目供应（平方米）数据来源：戴德梁行《2023 年第四季度成都写字楼与零售市场概况》放眼成都市的各购物中心，成都大悦城在该地区的区域市场中亦具备一定特色和优势，主要华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）竞争优势体现在以下四个方面： ①客群优势成都大悦城周边 5 公里内客群稳定，核心客群板块为双楠、内光华、武侯科技园，次核心客群板块为五大花园、高升桥、外光华，覆盖较多中高品质住宅区及新兴产业，可触达的客群消费能力较强。2023 年，项目周边 3 公里辐射半径内总人口规模达到 66 万人，周边 5 公里辐射半径内总人口规模达到 167 万人。同时，项目周边 3-5 公里所辐射的居民群体收入水平相对较好，客群质量较高，能够为成都大悦城未来的业绩和收入增长贡献稳定的基本盘。 ②建筑优势成都大悦城作为“体验游憩式潮玩购物公园”，以九寨黄龙为设计蓝本，打造 2 大创意独栋、般购物中心外观形态具有一定优势。 ③推广优势成都大悦城凭借外观形态优势，强化“公园、宠物、潮玩”标签，打造 5 大自有 IP，月月有主题，周周有活动，实现差异化复合场景体验。同时，随着日常经营的正常化，项目营销推广活动的活跃度较历史有明显提升，2023 年，全年策划并举办了 80 余场活动，持续不断提高活动品质，吸纳年轻高质的消费群体。通过一系列推广活动，提升项目影响力。丰富的营销推广活动结合公园特色的消费环境，对客流具有较强的吸附作用。 ④运营优势成都大悦城具有精细化的招商和租户管理能力，每年都会梳理核心业绩商户名单进行分级分类管理，按品牌级次，贡献业绩等精准匹配资源与活动，与商户重度运营，持续保持大悦城各核心品牌的业绩增长，实现商圈引领。此外，成都大悦城以国际、人文、绿色为设计理念，以“体验式商业”为内核，打造“体验游憩式潮玩购物公园”。同时，成都大悦城的品牌、经营情况及物业品质均居于武侯区现有商业市场前列，运营管理机构团队运营管理的成都大悦城销售额从首年 7.3 亿元，到 2023 年底实现 25.4 亿元，销售额年均增长率约 16%，稳定的销售额及良好的物业品质进一步吸引优质品牌入驻，从而进一步推动客群消费，实现高质量稳健增长。运营管理的成都大悦城商户超过 300 家，历年来不断调改升级，呈现零售以高级化妆品组团为代表组合、餐饮以高质社交餐及家庭餐为代表组合的高质消费力品华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）牌，历经 8 年沉淀 98 余万会员，将成都大悦城打造为成都具备较高认知度和影响力的体验式购物中心。综合前述分析，成都大悦城周边当前无实质形成重大竞争压力的竞品。同时，周边短期内无新增供应，未来竞争格局稳定。拟募投项目初步预计于 2029 年开业，在产品定位、客群覆盖上存在差异，且原始权益人及其实际控制人已出具承诺函并采取相关安排来缓释利益冲突。因此，成都大悦城周边现有的、未来规划中未来开业的竞争物业对基础设施项目不构成重大竞争及分流。因此，综上所述，项目本身所处区位条件优越，周边竞争优势明显，且未来短时间内无新增同类资产供应，竞争格局基本稳定，项目自身运营管理在成都市商业市场中亦具备一定优势，整体竞争优势突出，预计能够支撑未来良好的运营和收入增长趋势。项目于 2015 年 12 月开业，目前运营时间已经超过 8 年，成都大悦城项目在硬件设施方面未来需要逐步维护和提升。同时，针对当前商业项目所处的外部环境变化，需要坚持项目定位，发挥优势，深度绑定资源，精细运营商户，进一步提升项目影响力，实现高质量回报。（四）基础设施项目所在地区宏观经济情况（1）成都市成都，位于四川省中部，是四川省省会、副省级城市，中国首批国家历史文化名城之一，在中国超大城市中排名第六。成都经济发展稳居全国前列，已连续十余年进入全国城市 GDP 十强。根据成都市统计局数据，在全国城市稳定保持在第 7 名。分产业看，第一产业增加值 594.9 亿元，增长 3.0%；第二产业增加值 6,370.9 亿元，增长 3.0%；第三产业增加值 15,109.0 亿元，增长 7.5%。三次产业对经济增长的贡献率分别为 1.8%、15.4%和 82.9%。按常住人口计算，人均地区生产总值 103,465 元，增长华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）图 14-10 成都市 GDP 及产业结构数据来源：成都市统计局外币存款余额 58,074 亿元，比上年末增长 9.2%；金融机构本外币贷款余额 60,498 亿元，比上年末增长 13.7%。后增长 5.9%，其中税收收入 1,449.4 亿元，增长 14.3%，扣除留抵退税因素后同口径增长 6%。一般公共预算支出 2,586.8 亿元，增长 6.2%。成都市辐射四川乃至西南地区，对区域内人口形成较为明显的虹吸效应，人口规模大，并保持持续流入。2023 年年末常住人口 2,140.3 万人，在四川省排名第一，在全国主要城市排第四，比上年末增加 13.5 万人，增长 0.6%。巨大的人口规模和人口的不断增长，将支撑成都未来的扩张与发展，进一步提升消费潜力，促进消费基础设施经营活力。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）数据来源：各地统计局图 14-11 2019-2023 年成都常住人口数量及 2023 年主要城市常住人口数量（万人）图 14-12 成都市人均可支配收入数据来源：成都市统计局根据《2023 年成都市国民经济和社会发展统计公报》，2023 年成都全体居民人均可支配收入比上年增长 5.5%；居民消费价格比上年上涨 0.2%；实现社会消费品零售总额 10,001.6 亿元，同比增长 10.0 %，增速居十强消费城市第二位。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）市中第二位，同比增长 10.0%，增幅分别高于全国、全省 2.8 个、0.8 个百分点。表 14-54 2020-2023 年全国主要城市社会消费品零售总额排名社消零售社消零售社消零售社消零售排名城市总额（亿城市总额（亿城市总额（亿城市总额（亿元）元）元）元）数据来源：各地统计局成都具有多元的消费生态和年轻化的消费需求，展现出较高的消费增长潜力。2019-2023 年，成都近五年社会消费品零售总额复合增速达 4.7%，在主要新一线城市中位居前列水平。图 14-13 2019-2023 年全国主要城市社会消费品零售复合增速情况数据来源：Wind，各地统计局华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）成都市集中商业物业以开发、自持经营为主，大宗交易相对少且多以股权交易为主。按总建筑面积计算的成交单价在 8,700-36,000 元/平方米的大范围区间内，受买卖双方商业谈判、资产稀缺性等因素影响较大。根据戴德梁行统计数据，2015 年-2023 年成都市部分商业大宗交易情况如下表所示：表 14-55 2015 年-2023 年成都市部分商业大宗交易情况总建筑面积/ 交易交易总价（万商圈项目买方商业面积时间结构元）（平方米）仁和春天春盐商圈成商集团股权 38,827 74,233 2015Q4 人东店仁和春天光华-金沙成商集团股权 624,987 173,209 2015Q4 光华店新南天地凯丹广场凯德股权 150,000 2016Q3 （仅地上）光华-金沙凯德沙湾印力股权 39,000 未获取 2018Q1 晶融汇购春盐商圈 ARA 资产 45,352 160,000 2019Q2 物中心伊藤绿地四川振兴城东商圈 468购物中资产 80,000 70,000 2021Q3 产业基金心凯德来福平安人寿新南天地股权 207,633 未获取 2021Q3 士项目保险成都远洋春盐商圈太古地产股权超120,000 555,000 2022Q4 太古里数据来源：戴德梁行、公开资料查询注：交易总价为 100%收购资产或收购持有资产的项目公司 100%股权的交易价格。（2）武侯区武侯区地处成都中心城区西南部，东与锦江区隔江相望，南与高新区、双流区接壤，西与双流区相连，北与青羊区毗邻，是成都市的中心老五区之一。名第五，按可比价格计算，比上年增长 6.1%。其中，第一产业增加值 173 万元，增长 8.7%；第二产业增加值 190.7 亿元，增长 3.0%；第三产业增加值 1,182.0 亿元，增长 0.2%。三次产业结构为人均地区生产总值 11.27 万元。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）图 14-14 2015-2023 年成都市武侯区 GDP 增长情况数据来源：武侯区人民政府武侯区 2023 年全年一般公共预算收入完成 116.4 亿元，在成都市 23 个区、县、市、功能区中排名第三，比上年同比上涨 10.2%，同口径增长 1.9%，其中，税收收入完成 90.8 亿元，同比下降图 14-15 2016-2023 年成都市武侯区一般公共预算增长情况数据来源：武侯区人民政府成都市武侯区位居成都核心区域，有武侯祠、锦里等知名景点，对成都市人口形成较为明显的虹吸效应，人口规模较大。2023 年年末武侯区常住人口 191.00 万人，在成都市 23 个区、县、市、华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）功能区中排名第二，人口密度排名第一。较大的人口密度将支撑武侯区的发展，进一步提升消费潜力，促进消费基础设施经营活力。图 14-16 2018-2023 年成都市武侯区常住人口数量（万人）及 2023 年成都主要区县常住人口密度（万人/平方公里）数据来源：武侯区人民政府、四川省统计局武侯区 2023 年全年城镇居民人均可支配收入 60,906 元，比上年增长 4.7%。城镇居民人均消费支出 35,023 元，增长 7.7%。图 14-17 2017 年-2023 年武侯区人均可支配收入数据来源：武侯区人民政府（1）成都市华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）根据《成都市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，到 2025 年，成都将实现地区生产总值高于 2.6 万亿，全员劳动生产率增长高于 GDP 增长，人均地区生产总值超过 13.7 万元/人，常住人口城镇化率达 75%左右。持续扩大开放，航空货邮吞吐量达 100 万吨，机场年旅客吞吐量达 8,000 万人次。加快推进城乡一体化发展，打造以创新为核心驱动力的现代化开放型产业体系，加快构建以新经济为牵引的创新应用场景，打造以绿色为新优势的可持续发展先行区，进一步优化调整投资结构，聚焦现代化开放型产业体系，扩大战略性新兴产业有效投资，强化产业功能区、高品质科创空间、创新生态链等重点领域投资，加大先进制造业设备更新和技术改造投入力度，推动现代服务业和新经济投资提速升级。《成都市产业建圈强链优化调整方案》显示，成都市将聚焦实现城市战略目标、支撑城市核心功能、构筑产业比较竞争优势，深刻把握新一轮科技革命和产业变革以及全球产业链供应链加速重构等趋势，成都着力布局构建电子信息、数字经济、航空航天、现代交通、绿色低碳、大健康、新消费、现代农业等 8 个产业生态圈，捕捉前沿技术和热点赛道主攻 28 条重点产业链，推动成都迈向高质量发展。同时成都将健全经济发展与扩大就业联动机制，完善产业发展与人力资源开发协同机制，到才、技能人才超过 50 万人。到 2025 年实现居民人均可支配收入增长与经济增长基本同步，劳动报酬与劳动生产率同步提高，进入国内高收入城市行列，中等收入群体占常住人口比例提升 10%。到 2035 年，成都将争取实现高水平实现社会主义现代化，创新型城市建设进入世界先进城市行列。基本公共服务、基础设施、人民生活达到东部地区水平，共同富裕走在全国前列，超大城市治理体系和治理能力现代化基本实现，增强国际影响力，全面建成践行新发展理念的公园城市示范区、泛欧泛亚有重要影响力的国际门户枢纽城市。（2）武侯区根据《成都市武侯区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二 O 三五年远景目标纲要》，到 2025 年，武侯区将实现经济高质量发展、社会高效能治理、市民高品质生活迈上新台阶。到员劳动生产率增长 7%，社会消费品零售总额达到 1,700 亿元。以新技术深度赋能实体经济发展，谋划布局新兴产业、前瞻培育未来产业、优化提升传统产业，培育经济发展新动能，建成面向未来的新经济高地。以品质型消费、服务型消费、创新型消费为方向，着力提升国际化消费功能，构建高品质多元化消费场景，营造开放包容消费环境，加快建设国际化新型消费城区。把握中日华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（成都）城市建设与现代服务业开放合作、RCEP 协议签署等重大机遇，加快构建开放型经济新体制，坚持“引进来”和“走出去”双向驱动，全力建设开放发展活力区、国际交往核心区。围绕人民群众日益增长的文化发展需求，加快提高城市现代文明水平，优化现代公共文化服务体系，全面提升公共文化服务效能，丰富居民精神文化生活，加快建设文化强区。到 2035 年，武侯区将高水平实现社会主义现代化，现代商务集聚和科技创新转化能力大幅提升。同时，基本公共服务、基础设施、人民生活将达到东部地区同期水平，共同富裕走在全国前列。城市治理体系和治理能力现代化基本实现，社会文明程度达到新高度，成为国际门户枢纽城市核心城区、高品质和谐宜居生活城区。以创新引领的现代化经济体系为基础，培育出一批具有技术主导权和全球竞争力的创新型产业集群，并持续提升居民收入和生活水平，加强基本公共服务和社会保障体系建设，推动文化科技融合发展，让人民生活更方便、更舒心、更美好、更安全。（3）基础设施项目作为已进入稳定运营期的成熟购物中心项目，成都大悦城凭借大悦城品牌的招商吸引力以及成都市地方丰富多元的消费业态，共同构筑项目招商的品牌矩阵，合作集团及地域核心品牌 400 余个，对入驻品牌持续迭代升级。针对大悦城定位相对年轻客群的运营策略，在招商时注重契合时下最前沿的消费热点以及年轻客群不断更迭的消费需求，在注重品牌品质的同时，深耕周边核心客群、创新 IP 矩阵，实现产品竞争力与商业品牌力的持续提升。同时，由于成都大悦城项目所在区域商业用地供应较少，根据现有区域规划，未来短期内暂无大型商业项目入市。同类型购物中心项目与成都大悦城项目竞争较小。因此，项目未来发展前景良好。四、基础设施项目合规情况基础设施项目符合国家相关政策要求，同时根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人核查，基础设施项目已按相关规定取得了企业投资项目核准、企业投资项目备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可、环评批复、施工许可、竣工综合验收、专项验收、节能审查等固定资产投资管理相关手续，并已完成相应的权属登记，取得了不动产权证书，合法合规。（一）项目符合宏观管理政策要求的情况有关专项规划情况华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）成都大悦城项目是中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）在西南区域投资建成的首个大型城市综合体，在传承大悦城品牌“年轻、时尚、潮流、品位”内涵之下，定位为“Joy City Joy Park”，即“体验游憩式潮玩购物公园”。先后荣获国家发改委“中国双十佳最佳建筑节能实践”、最美屋顶绿化奖、2022 年度热门商业综合体、西南商业地产项目 TOP30、成都商业总评榜年度商业地标影响力大奖等重要奖项。自 2007 年以来项目税收贡献达 5.6 亿元，拉动就业人口年均 5,000 人次，对推动经济社会高质量发展具有促进作用。作为特色体验型主题商街，成都大悦城汇集餐饮、娱乐、购物、休闲等丰富多姿的业态，顺应消费升级趋势，以点带面服务成都市商业美好生活圈的形成，助力构建国际消费中心城市，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》《关于促进消费恢复发展的若干政策》《中共成都市委成都市人民政府关于全面贯彻新发展理念加快建设国际消费中心城市的意见》《成都市关于持续创新供给促进新消费发展的若干政策措施》等国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划。成都大悦城项目结合自身景观特色优势，持续深化购物公园概念、深化青年潮玩核心。商贸服务方面，项目全场商户超 300 家，涵盖零售、餐饮、娱乐、服务四大业态，自开业以来销售额年均增长率 16%。景区建设方面，作为“体验游憩式潮玩购物公园”，绿植面积达 1.8 万平方米，植被种类 100 余种。作）；2．高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营；3．大型主题公园的建卓远地产是一家外商独资企业，根据其设立时有效的《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国外资企业法实施细则》，设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）国务院授权的机关审查批准。2006 年 12 月 12 日，卓远地产取得了《外商投资批准证书》（商外资川府蓉武侯字[2006]0054 号）。卓远地产设立时按照当时有效的外商投资管理政策取得了审查批准，成都大悦城项目符合《外商（二）固定资产投资管理相关手续情况经管理人及法律顾问核查，成都大悦城项目已依法依规履行固定资产投资、建设相关手续，并已完成竣工验收备案，依法可投入运营。其中，就成都大悦城项目未取得土地预审意见手续情况，成都市规划和自然资源局已出具《成都市规划和自然资源局关于卓远地产（成都）有限公司申请办理成都大悦城项目用地预审意见的复函》，确认按现行政策无需再申请办理用地预审；就成都大悦城项目未取得建设用地批准书手续情况，成都市规划和自然资源局已出具《成都市规划和自然资源局关于建设用地批准书相关事宜的函》，确认按现行规则无需补办建设用地批准书。具体情况详见下表：表 14-56 项目投资管理手续情况手续名称签发时间签发机构文件编号备注企业投资项目核准 / 武侯区行政审川投资备【2309-510107-04- 企业投资项目备案 2023-9-27 / 批局 01-930953】FGWB-0224 号建设项目选址成都市规划管意见书理局规建设用地规划 2013-3-29 成都市规划管地字第 510107201320096 号 / 划许可证 2013-12-12 理局地字第 510107201320390 号建设工程规划成都市规划管许可证理局土地取得方式协议出让土 2013-3-2910 成都市国土资 79 号（对应 2007/9/4 签发文地土地使用合同 2013-6-26 / 源局件）（无文件编号）。用（2011）第 590 号项下国有建设用地使用权土地使用条件变更协议（一）》（无文件编号）。地使用证>项下国有建设用地使用权土地使用条件变更协议（一）》（无文件编号）。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）手续名称签发时间签发机构文件编号备注（对应 2013/6/26 签发文件）土地预审意见（2019 年 9 月成都市规划和自然资源局已出具《成都市规划和自然资源局关于卓远地产以后为建设项（成都）有限公司申请办理成都大悦城项目用地预审意见的复函》，确认按目用地预审与现行政策无需再申请办理用地预审选址意见书）建设用地批准成都市规划和自然资源局已出具《成都市规划和自然资源局关于建设用地批书（2019 年以准书相关事宜的函》，确认按现行规则无需补办建设用地批准书前）原始权益人取得的土地使用权证：成国用（2013）第 363 号成国用（2013）第 362 号成国用（2014）第 109 号项目公司办理的不动产权证：川（2023）成都市不动产权第川（2023）成都市不动产权第成都市人民政建设项目土地 2013-8-13 府、成都市国川（2023）成都市不动产权第使用权证（或 2014-4-4 土资源局、成 / 不动产权证）都市规划和自川（2023）成都市不动产权第然资源局川（2023）成都市不动产权第川（2023）成都市不动产权第川（2023）成都市不动产权第川（2023）成都市不动产权第环境影响评价（报告书、报 2013-8-13 成都市环境保成环建评〔2013〕238 号环 / 告表和登记 2013-8-12 护局成环建评〔2013〕232 号评表）批复排污许可证 / / / / 施 510101201406120401 工 510101201406100201 施工许可证 2014-6-10 / 许设委员会 510101201405080101 可 510101201405080301 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）手续名称签发时间签发机构文件编号备注成都市城乡建设委员会、卓远地产（成都）有限公司、四川康立项目管理有限公司、中节能建设工程设计综合验收 2016-8-18 2015-187、2016-097、无编号13 / 计研究院、四川西南建筑工程咨询有限公司、中建三局集团有限公司、成都市建筑工程质量监督站竣专项验收-档案成都市城建档成城建档（2015）建筑第 0300 工验收案馆号验专项验收-人防成都市人民防收验收空办公室专项验收-规划成都市规划管验收理局专项验收-环保成都市环境保验收护局成公消验字[2016]第 0133 号专项验收-消防 2016-10-20 成都市公安消验收 2015-12-23 防局成公消验字[2015]第 0176 号四川省建筑工程质量检测中心、四川康立项目管理有限专项验收-节能 2015-11-18 验收 2015-10-27 局集团有限公司、四川省建筑设计研究院、卓远地产专项验收-卫生成都市卫生和验收计划生育委员工程名称为“商业（物流交易）及配套设施（成都大悦城项目）”的《四川省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收报告》的出具日期为 2015-11-30。工程名称为“商业（物流交易）及配套设施一标段”的《建筑节能分部分工程质量验收报告》的出具日期为日期 2015-11-15、工程名称为“商业（物流交易）及配套设施三标段”的《建筑节能分部分工程质量验收报告》的出具日期 2015-10-27、工程名称为“商业（物流交易）及配套设施四标段”的《建筑节能分部分工程质量验收报告》的出具日期 2015-10-27。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）手续名称签发时间签发机构文件编号备注会专项验收-排水验收专项验收-防雷成雷验字〔2015〕（市）第验收 190 号成都市涉外建专项验收-涉外设项目国家安验收全事项审查办公室商务部门投资批复意见（如 / / / / 有）外成都市涉外建资外商投资安全设项目国家安审查意见全事项审查办公室其他节能审查 / 重 2013-8-23 成发改核准〔2013〕20 号要城镇污水排入手成都市武侯区排水管网许可 2021-6-29 川 A08 证字第 202118 号 / 续行政审批局证（三）项目权属及他项权利情况本项目项下底层基础设施项目，即成都大悦城项目，由项目公司成都博悦依法合规直接持有，共用宗地面积68,747.98平方米，建筑面积172,540.69平方米，土地使用期限至2047年9月3日止，资产范围包含成都市武侯区大悦路518号成都大悦城购物中心2栋（对应川（2023）成都市不动产权第0285158号不动产权证书和川（2023）成都市不动产权第0285153号不动产权证书）、成都大悦城购物中心地下一层（对应川（2023）成都市不动产权第0285164号不动产权证书、川（2023）成都市不动产权第0285162号不动产权证书、川（2023）成都市不动产权第0285163号不动产权证书）、成都大悦城购物中心3栋（对应川（2023）成都市不动产权第0284073号不动产权证书）、成都大悦城购物中心4栋（对应川（2023）成都市不动产权第0285060号不动产权证书）以及633 个成都大悦城购物中心的配套产权车位（对应川（2023）成都市不动产权第0285133号不动产权证书），除前述资产外，原始权益人在位于成都市武侯区大悦路的成国用（2013）第363号、成国用（2013）第362号及成国用（2014）第109号用地范围内开发建设的其他资产均未纳入本次基础设施项目的资产范围。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）成都博悦已经就成都大悦城项目取得上述《不动产权证书》，合法享有成都大悦城项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，具体证照情况如下：表 14-57 成都大悦城项目《不动产权证书》信息 1 证号川（2023）成都市不动产权第 0285060 号权利人成都博悦商业管理有限公司共有情况单独所有坐落武侯区大悦路 518 号 4 栋 1 楼 1 号不动产单元号 510107009002GB00119F00020001 权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权权利性质出让/商品房用途批发零售用地/商业（物流交易）面积共用宗地面积 37,867.16 平方米/房屋建筑面积 173.37 平方米使用期限国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止表 14-58 成都大悦城项目《不动产权证书》信息 2 证号川（2023）成都市不动产权第 0284073 号权利人成都博悦商业管理有限公司共有情况单独所有坐落武侯区大悦路 518 号 3 栋 1 楼 1 号不动产单元号 510107009002GB00119F00040001 权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权权利性质出让/商品房用途批发零售用地/商业（物流交易）面积共用宗地面积 37,867.16 平方米/房屋建筑面积 837.04 平方米使用期限国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止表 14-59 成都大悦城项目《不动产权证书》信息 3 证号川（2023）成都市不动产权第 0285158 号权利人成都博悦商业管理有限公司共有情况单独所有坐落详见清单不动产单元号 510107009002GB00119F00030466 等权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权权利性质出让/商品房用途批发零售用地/商业（物流交易）面积共用宗地面积 37,867.16 平方米/房屋建筑面积 81,673.41 平方米华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）使用期限国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止表 14-60 成都大悦城项目《不动产权证书》信息 4 证号川（2023）成都市不动产权第 0285153 号权利人成都博悦商业管理有限公司共有情况单独所有坐落详见清单不动产单元号 510107009002GB00118F00010385 等权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权权利性质出让/商品房用途批发零售用地/商业（物流交易）面积共用宗地面积 28,668.73 平方米/房屋建筑面积 27,685.73 平方米使用期限国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止表 14-61 成都大悦城项目《不动产权证书》信息 5 证号川（2023）成都市不动产权第 0285164 号权利人成都博悦商业管理有限公司共有情况单独所有坐落详见清单不动产单元号 510107009002GB00119F00010661 等权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权权利性质出让/商品房用途批发零售用地（地下）/商业（物流交易）面积共用宗地面积 37,867.16 平方米/房屋建筑面积 13,333.32 平方米使用期限国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止表 14-62 成都大悦城项目《不动产权证书》信息 6 证号川（2023）成都市不动产权第 0285162 号权利人成都博悦商业管理有限公司共有情况单独所有坐落详见清单不动产单元号 510107009002GB00118F00020038 等权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权权利性质出让/商品房用途批发零售用地（地下）/商业（物流交易）面积共用宗地面积 28,668.73 平方米/房屋建筑面积 12,671.37 平方米使用期限国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）表 14-63 成都大悦城项目《不动产权证书》信息 7 证号川（2023）成都市不动产权第 0285163 号权利人成都博悦商业管理有限公司共有情况单独所有坐落详见清单不动产单元号 510107009002GB00114F00010079 等权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权权利性质出让/商品房用途批发零售用地（地下）/商业（物流交易）面积共用宗地面积 2,212.09 平方米/房屋建筑面积 1,029.62 平方米使用期限国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止表 14-64 成都大悦城项目《不动产权证书》信息 8 证号川（2023）成都市不动产权第 0285133 号权利人成都博悦商业管理有限公司共有情况单独所有坐落详见清单不动产单元号 510107009002GB00119F00010355 等权利类型国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权权利性质出让/商品房用途批发零售用地（地下车库）/车位面积共用宗地面积 2,212.09 平方米/房屋建筑面积 35,136.83 平方米使用期限国有建设用地使用权：2047 年 09 月 03 日止注 1：成都大悦城项目用地依据成都市人民政府办公厅《成都市人民政府办公厅关于转发市经委等 3 部门关于成都市现代物流项目用地实施意见的通知》（成办发〔2004〕83 号，以下简称“83 号文”）获取，根据 83 号文“现代物流业集中发展区域内同时具有物资交易功能的物流项目，项目的物资交易部分用地面积不得超过项目用地总面积的 30%。在符合现代物流业集中发展区域规划的前提下，物资交易部分用地可按商业用地以协议方式出让”，成都大悦城项目用地按商业用地出让，其规划条件显示用地性质为零售商业用地。注 2：上表内容均为不动产权证书证载信息，具体详见不动产权证书及其后附明细清单。根据成都大悦城项目对应的《不动产权证书》《成都市不动产登记信息查询结果》及原始权益人和项目公司的确认，截至 2024 年 5 月 23 日，成都大悦城项目不存在抵押、查封等权利限制情况。（四）标的基础设施项目转让限制及解除情况解除情况华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）底层基础设施项目的土地使用权的取得方式均为协议出让，根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REIT）试点工作的通知》（发改投资[2021]958 号）第 3 条第 2 款的规定，如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。根据成都市规划和自然资源局于 2023 年 5 月 18 日向卓远地产（成都）有限公司出具的《成都市规划和自然资源局关于卓远地产（成都）有限公司参与申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点有关事项的复函》，其中函复“按照《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REIT）试点工作的通知》（发改投资[2021]958 号）中‘如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议’的要求，经研究，我局对成都大悦城项目以 100%股权转让方式发行基础设施不动产投资信托基金（REITs）无异议”。因此，本项目以都市规划和自然资源局出具的无异议函。基于以上，对于《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》（发改投资[2021]958 号）项下关于本项目标的基础设施项目的土地使用权转让的限制条件，已因取得成都市规划和自然资源局的无异议函而解除。原始权益人、项目公司均为国有实际控制企业，因此原始权益人将 SPV 公司及项目公司意见，履行相应的审批程序。具体包括：根据国务院国资委于 2022 年 5 月 16 日发布的《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号，以下简称“39 号令”），国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。因此，原始权益人将其持有的 SPV 公司的 100%股权以非公开协议转让方式转让至专项计划、将其持有的项目公司 100%股权以非公开协议转让方式转让予 SPV 公司相关事项需经国务院国资委批准。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）司以相关资产发行基础设施 REITs 有关事项的批复》（国资产权〔2023〕513 号）：“一、原则同意你公司所属卓远地产（成都）有限公司以成都大悦城资产发行基础设施 REITs 的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。二、请你公司严格履行内部决策和产权管理工作程序，合理确定转让价格，维护国有权益，明确有关各方责任，做好风险防控，防止国有资产流失。三、请你公司在本次 REITs 发行完成后 10 个工作日内将有关情况书面报告我委，并及时办理国家出资企业产权登记等手续。” 综上所述，项目公司及 SPV 公司 100%股权转让事项符合 39 号令对非公开协议转让的规定。原始权益人和项目公司是大悦城地产下属子公司，成都大悦城项目属于大悦城地产控制范围内的资产，大悦城地产为香港上市公司，原始权益人以成都大悦城项目作为基础设施底层资产，以项目公司 100%股权转让方式发行基础设施 REITs，可能构成香港主板《上市规则》项下的分拆上市，需要按照《上市规则》《第 15 项应用指引》（“PN15”）的规定向联交所提交分拆上市的书面申请，并获得联交所的批准。大悦城地产已按照《上市规则》向香港联合交易所提交申请，根据香港联交所于 2023 年 9 月 1 日出具的《决定函》，其中函复“联交所上市委员会同意大悦城地产可根据《上市规则应用指引》第 15 号的说明进行分拆上市”。基于以上，对于 PN15 规定下的分拆上市项目限制条件，已因取得香港联合交易所批准而解除。（五）项目权属期限、经营资质及展期安排情况成都大悦城项目土地使用权到期日为2047年9月3日。本基金存续期限自基金合同生效日后24 年，资产支持证券的法定到期日为专项计划设立日起满24年之日，可以覆盖成都大悦城项目权属期限。成都大悦城项目已取得《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（成公消安检字[2015]第0135号）、《卫生许可证》（川卫公证字（2015）第510107400073号和川卫公证字 [2016]第510107000038号）、《机动车停车场备案证书》（备案NO：40744）、《关于“中粮·成华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）都大悦城”项目外立面广告及户外显示屏设置设计方案评审意见》和《武侯区户外广告设置审批表》等经营所需的许可和备案文件，除此之外无经营方面的限制。（六）基础设施项目的投保情况截至本招募说明书出具之日，基础设施项目的投保情况具体如下：《财产一切险保险单》（保险单号：PQYC202411020000003380）具体信息如下：表 14-65 成都大悦城项目财产一切险投保情况被保险人成都博悦商业管理有限公司被保险地址四川省成都市武侯区大悦路 518 号保险期限自 2025 年 1 月 1 日 0 时起至 2025 年 11 月 30 日 24 时止被保险人所有，或租赁，或为其保管并应由被保险人负责的财产：建筑物保险标的及土建结构物，机器设备、电子设备，装置、家具及办公设施，在建项目，仓储物，其他账外自由财产。保险金额 3,243,000,000.00 元（1）地震每次事故人民币 400,000.00 元或损失的 5%，两者以高者为准；免赔额（2）每次事故绝对免赔额为人民币 500.00 元。《营业中断险（财一项下）保险单》（保险单号：PQA0202411020000000391）具体信息如下：表 14-66 成都大悦城项目营业中断险（财一项下）投保情况被保险人成都博悦商业管理有限公司被保险地址四川省成都市武侯区大悦路 518 号保险期限自 2025 年 1 月 1 日 0 时起至 2025 年 11 月 30 日 24 时止保险标的包含毛利润、审计师费用、工资及其他保险金额 192,096,648.67 元赔偿期限 12 个月免赔额每次事故绝对免赔 2 天华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）《机器损坏险保险单》（保险单号：PQSD202411020000001280）具体信息如下：表 14-67 成都大悦城项目机器损坏险投保情况被保险人成都博悦商业管理有限公司被保险地址四川省成都市武侯区大悦路 518 号保险期限自 2025 年 1 月 1 日 0 时起至 2025 年 11 月 30 日 24 时止被保险人所有，或租赁，或为其保管并应由被保险人负责（代保管）的机器设备，包括但不限于控制系统、通风系统、温控系统、热力系统、供水保险标的系统、水处理系统、除尘系统、电力系统、消防系统等所有相关的附属设备系统和附件，以及安装费用。包含生产设备及公用设施，可移动设备和办公设施保险金额 92,784,409.98 元免赔额每次事故绝对免赔额为人民币 500.00 元《营业中断险（机损项下）保险单》（保险单号：PQA0202411020000000400）具体信息如下：表 14-68 成都大悦城项目营业中断险（机损项下）投保情况被保险人成都博悦商业管理有限公司被保险地址四川省成都市武侯区大悦路 518 号保险期限自 2025 年 1 月 1 日 0 时起至 2025 年 11 月 30 日 24 时止保险标的包含毛利润、审计师费用、工资及其他保险金额 192,096,648.67 元赔偿期限 12 个月免赔额每次事故绝对免赔 2 天《商业综合责任险保险单》（保险单号：PZAB202411020000000205）具体信息如下：表 14-69 成都大悦城项目商业综合责任险投保情况被保险人成都博悦商业管理有限公司被保险地址四川省成都市武侯区大悦路 518 号华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）保险期限自 2025 年 1 月 1 日 0 时起至 2025 年 11 月 30 日 24 时止被保险人在本保单明细列表中列明的地域限制范围内从事营业范围内列明的生产、经营活动，在保单所规定的的追溯日期当日或之后首次发生的事故所导致的针对被保险人提出的索赔，本保单赔偿被保险人依法或依照赔保障范围偿合同应当承担的赔偿责任；被保险人因上述原因而支付的诉讼费用、法律费用；被保险人因上述原因而支付的事先经保险人书面同意的其他费用。每次事故赔偿限额：人民币 120,000,000 元累计赔偿限额：人民币 500,000,000 元产品及完工操作责任每次事故赔偿限额：人民币 120,000,000 元赔偿限额非产品及完工操作责任每次事故赔偿限额：人民币 120,000,000 元个人权利及广告侵害责任每次事故赔偿限额：人民币 20,000,000 元医疗费用每人赔偿限额：人民币 50,000 元（无论被保险人是否存在过错）被保险人租用场所责任每次事故赔偿限额：人民币 20,000,000 元非产品及完工操作：每次事故人民币 2,000 元免赔额其他：每次事故人民币 20,000 元人伤无免赔额基于上述，项目公司已经为基础设施项目购买保险。财产一切险保额可覆盖本基础设施项目评估值。项目公司已根据《基础设施基金指引》的规定，为基础设施项目购买足额的财产一切保险和公众责任保险等监管要求的险种。（七）基础设施项目的土地用途一致性书》，认定成都西南物流中心项目为成都市重点现代物流项目，底层基础设施项目选址成都市武侯区，建设用地 447 亩，其中物流设施占地 70%，配套商业占地 30%，由成都中新西南物流有限公司负责建设集仓储经营管理、市域物流快速配送及其他增值服务于一体的高端物流服务站，原始权益人负责配套建设集商务、办公、展示、交易于一体的商业区。《成都市重点现代物流项目确认书》明确底层基础设施项目依据《成都市人民政府办公厅关于转发市经委等 3 部门关于成都市现代物流项目用地实施意见的通知》（成办发[2004]83 号，83 号文）的用地政策申请用地。根据 83 号文，“现代物流业集中发展区域内同时具有物资交易功能的物流项目，项目的物资交易部分用地面积不得超过项目用地总面积的 30%。在符合现代物流华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）业集中发展区域规划的前提下，物资交易部分用地可按商业用地以协议方式出让”。地使用权出让合同》，规定出让宗地使用权中物流仓储用地面积 195,845.76 平方米，商业（物流交易用地）面积 79,726.07 平方米。综上所述，基础设施项目作为成都西南物流中心项目中配套商业，按照 83 号文用地政策获取商业用地，在用地信息中标注物流交易用地字样。办理了土地使用权证及投资建设手续。《建设用地规划许可证》，其上载明底层基础设施项目的用地性质为零售商业用地。2015 年 12 月 16 日，基础设施项目通过建设工程规划验收，确认符合城乡规划要求。因此，基础设施项目的用地性质为零售商业用地。根据后续出台的关于现代物流项目的政策，《成都市人民政府关于贯彻省政府加强土地出让管理规定>的实施意见》（2015 年），“兼有物资交易功能的物流项目，其用于物资交易部分的用地，按商服用地归类”。因此基础设施项目用地按照商业用地出让，土地分类归类为商服用地，使用性质为零售商业用地，符合购物中心的用地要求。标注物流交易用地系因为底层基础设施项目属于成都西南物流中心项目的一部分。底层基础设施项目的土地实际用途与其规划用途、使用权证所载用途相符。（八）特殊类型项目符合相关法律法规的情况根据《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2023 年修订）》，本项目符合相关法律法规情况如下：通和反馈情况卓远地产、成都博悦均为国有实际控制企业，因此卓远地产将 SPV 公司 100%股权转让予专项计划以及将项目公司 100%股权转让予 SPV 均属于国有产权交易行为，应根据法律法规的要求和国资主管部门的意见，履行相应的审批程序。具体包括：根据国务院国有资产监督管理委员会于 2022 年 5 月 16 日发布的《关于企业国有资产交易流华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号，以下简称“39 号令”），国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。因此，原始权益人将其持有的 SPV 公司的 100%股权以非公开协议转让方式转让至专项计划、将其持有的项目公司 100%股权以非公开协议转让方式转让予 SPV 公司相关事项需经国务院国有资产监督管理委员会批准。司以相关资产发行基础设施 REITs 有关事项的批复》（国资产权〔2023〕513 号）：“一、原则同意你公司所属卓远地产（成都）有限公司以成都大悦城资产发行基础设施 REITs 的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。二、请你公司严格履行内部决策和产权管理工作程序，合理确定转让价格，维护国有权益，明确有关各方责任，做好风险防控，防止国有资产流失。三、请你公司在本次 REITs 发行完成后 10 个工作日内将有关情况书面报告我委，并及时办理国家出资企业产权登记等手续。” 综上所述，项目公司及 SPV 公司 100%股权转让事项符合 39 号令对非公开协议转让的规定。合作）；2．高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营；3．大型主题公园的建卓远地产是一家外商独资企业，根据其设立时有效的《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国外资企业法实施细则》，设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。2006 年 12 月 12 日，卓远地产取得了《外商投资批准证书》（商外资川府蓉武侯字[2006]0054 号）。和外商投资管理有关政策。五、基础设施项目相关风险华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）详见本招募说明书之“第八部分风险揭示”内容。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析一、备考报表项目公司成都博悦商业管理有限公司成立于 2023 年 4 月 21 日，在原始权益人将持有的标的基础设施项目的房屋所有权及其对应的土地使用权、与标的基础设施项目相关的资产、负债、人员重组至项目公司之前，标的基础设施项目相关的收入及成本均于原始权益人内部结算，财务数据体现在原始权益人的财务报表中，未独立核算。项目公司成立且基础设施项目完成增资划转后，项目公司开始独立核算。考虑到截至 2023 年审计报告。为更加客观地反应标的基础设施项目独立的财务情况，原始权益人编制了备考财务报表，以反映交易标的 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 3 月信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受基金管理人委托，审计了原始权益人编制的基础设施项目备考财务报表，出具了编号为 XYZH/2024CDAA6B0588 的审计报告。投资者认购本基金时，应认真阅读基础设施项目备考报表全文。本招募说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。（一）资产负债表表 15-1 备考资产负债表单位：万元项目流动资产：货币资金 14,724.73 6,555.85 - - 应收账款 3,638.78 3,706.70 3,600.93 3,390.43 预付款项 - - 170.05 137.01 其他应收款 8,823.29 12,449.32 - - 其他流动资产 - 5.75 - - 流动资产合计 27,186.80 22,717.63 3,770.98 3,527.44 非流动资产：投资性房地产 108,654.79 109,933.33 114,146.14 118,259.65 非流动资产合计 108,654.79 109,933.33 114,146.14 118,259.65 资产总计 135,841.59 132,650.96 117,917.12 121,787.10 流动负债：应付账款 2,534.78 1,894.49 3,580.88 6,257.03 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目预收款项 1,568.57 1,704.37 4,507.35 1,772.36 合同负债 347.51 371.32 359.09 339.53 应付职工薪酬 2.73 4.11 - - 应交税费 2,139.51 872.13 - - 其他应付款 6,880.40 8,661.55 14,368.88 12,716.89 其他流动负债 20.85 22.28 214.74 197.97 流动负债合计 13,494.36 13,530.26 23,030.95 21,283.79 非流动负债： - 其他非流动负债 2,131.53 1,962.07 1,824.89 1,822.23 非流动负债合计 2,131.53 1,962.07 1,824.89 1,822.23 负债总计 15,625.89 15,492.32 24,855.85 23,106.02 净资产合计 120,215.70 117,158.64 93,061.28 98,681.08 负债及净资产合计 135,841.59 132,650.96 117,917.12 121,787.10 （二）利润表表 15-2 备考利润表单位：万元项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度一、营业收入 8,307.26 33,496.34 23,994.37 30,170.95 减：营业成本 2,418.65 11,549.24 9,670.96 9,686.99 税金及附加 939.68 4,059.37 2,365.93 3,151.78 销售费用 614.39 2,658.02 2,500.91 2,725.93 管理费用 198.80 816.39 991.55 1,182.27 财务费用 -18.74 -14.90 加：其他收益 - 9.20 94.73 111.76 信用减值损失 - -1.26 7.56 -7.18 二、营业利润 4,154.49 14,436.17 8,567.32 13,528.55 加：营业外收入 - 56.93 94.23 101.76 减：营业外支出 0.05 4.44 227.69 19.85 三、利润总额 4,154.44 14,488.66 8,433.86 13,610.46 减：所得税费用 1,038.61 3,622.16 2,108.46 3,402.62 四、净利润 3,115.83 10,866.49 6,325.39 10,207.85 五、其他综合收益的税后净额 - - - - 六、综合收益总额 3,115.83 10,866.49 6,325.39 10,207.85 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（三）备考财务报表的编制基础卓远地产管理层根据与华夏基金签署的备考财务报表编制基础备忘录编制备考财务报表，用于反映交易标的 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日的财务状况以及 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月的经营成果，以供设立基础设施基金之用，不适用于其他目的。基于编制备考财务报表的特殊目的，备考财务报表仅列示 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月注。备考财务报表不构成按照企业会计准则编制的完整财务报表。备考财务报表以持续经营为基础编制。由于备考财务报表的报告主体并非真实的公司实体，备考财务报表所附财务信息并不反映备考财务报表主体如作为真实的公司实体时，在报表期间或未来期间的真实财务状况和经营成果。自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 8 月 31 日止期间，交易标的由卓远地产持有运营，并由卓远地产对目标资产进行会计核算。卓远地产持有的交易标的资产产权清晰，交易标的与非交易标的（于重组交易日前卓远地产持有的除目标资产外的资产及业务称为“非交易标的”）的物理特征可明确区分。卓远地产历史会计记录中，对交易标的的收入、主要成本、资产及负债均单独进行会计核算。（1）在编制备考资产负债表时（2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日）：项、预收款项、合同负债、应付账款、其他应付款、其他流动负债、其他非流动负债按照其于卓远地产的原账面价值反映。产。（2）在编制备考利润表时（自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 8 月 31 日止期间）：本备考利润表。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）的建筑面积或收入比例进行分摊。得税资产及递延所得税负债。自 2023 年 9 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日止期间，交易标的由成都博悦持有运营，并由成都博悦对目标资产进行会计核算。本备考报告期间内，成都博悦除持有并运营目标资产外无其他业务。（1）在编制备考资产负债表时（2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日）：一致。（2）在编制备考利润表时（自 2023 年 9 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日止期间）：二、重大影响的会计政策和会计估计对基础设施项目有重大影响的会计政策和会计估计重点科目包括应收账款、投资性房地产。（一）应收款项应收款项包括应收物业租赁款、物业管理费及其他。对外出租物业形成的租赁应收款，根据合同约定的金额在租赁期内按直线法确认租金收入并相应形成应收账款，以摊余成本计量。对于应收款项以预期信用损失为基础确认损失准备。考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。对于对外出租物业形成的租赁应收款，租赁期间提供服务形成的应收管理服务费及其他应收款，按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）除了单项评估信用风险的金融资产外，基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。（二）投资性房地产投资性房地产包括已出租的房屋建筑物、土地使用权、装修设施及配套设施，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在其预计使用寿命内采用年限平均法对其计提折旧，对于购买取得的投资性房地产，自取得之日后于其剩余使用寿命内计提折旧。目标资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：表 15-3 投资性房地产预计使用寿命、净残值率及年折旧率项目预计使用寿命预计净残值率年折旧率房屋建筑物 31.75 年 10.00% 2.83% 土地使用权 31.75 年 - 3.15% 装修设施 10-31.75 年 0%-10.00% 2.83%-10.00% 配套设施 5-15 年 5.00% 6.33%-19.00% 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）三、重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况四、主要报表科目分析（一）营业收入表 15-4 基础设施项目营业收入构成单位：万元项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年租金收入 6,872.58 27,508.74 18,087.34 24,057.13 物业管理费收入 1,182.40 4,753.06 4,733.43 4,831.21 推广费收入 180.71 717.18 703.97 713.38 其他 71.57 517.37 469.63 569.23 合计 8,307.26 33,496.34 23,994.37 30,170.95 策性租金减免致使租金收入变动导致。（二）营业成本及费用下：表 15-5 基础设施项目营业成本及费用构成单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比投资性房地产 1,278.55 39.56 4,874.27 32.44 4,677.12 35.53 4,636.04 34.10 折旧运营管理支出物业管理服务 - - 1,603.74 10.67 - - - - 费职工薪酬推广活 302.69 9.37 1,509.21 10.05 1,587.32 12.06 1,453.16 10.69 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年动费能源费 194.23 6.01 1,017.08 6.77 682.05 5.18 702.30 5.17 商场运营支出其他折旧及摊 - - 35.89 0.24 86.53 0.66 182.63 1.34 销其他 66.31 2.05 388.39 2.59 334.81 2.54 614.90 4.52 合计 3,231.83 100.00 15,023.65 100.00 13,163.42 100.00 13,595.20 100.00 基础设施项目营业成本及费用除投资性房地产折旧以外，主要为运营管理支出、职工薪酬及推广活动费。2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月，运营管理支出占营业成本及费用的比例为 24.87%、26.32%、22.08%及 25.60%；职工薪酬占营业成本及费用的比例为 13.90%、12.93%、万元、13,163.42 万元、15,023.65 万元及 3,231.83 万元，2023 年新增物业管理服务费导致营业成本及费用波动。（三）基础设施项目各类费用占比表 15-6 基础设施项目各类费用占比及变化单位：万元项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年营业收入 8,307.26 33,496.34 23,994.37 30,170.95 销售费用 614.39 2,658.02 2,500.91 2,725.93 占比 7.40% 7.94% 10.42% 9.03% 管理费用 198.80 816.39 991.55 1,182.27 占比 2.39% 2.44% 4.13% 3.92% 对较高，主要系政策性租金减免致使营业收入减少导致。（四）报告期内重大投资收益及政府补助情况报告期内，基础设施项目不存在投资收益和政府补助情况。（五）各期主要资产情况华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）表 15-7 基础设施项目流动资产情况单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金应收账款预付款 - - - - 170.05 4.51 137.01 3.88 项其他应收款其他流 - - 5.75 0.03 - - - - 动资产流动资产合计长，分别为 3,527.44 万元、3,770.98 万元、22,717.63 万元和 27,186.80 万元，占总资产的比例分别为 2.90%、3.20%、17.13%和 20.01%。基础设施项目应收账款和预付账款主要为项目经营产生，预付款项主要系预付电费。2023 年末流动资产波动较大主要系其他应收款和货币资金增加所致。其中，其他应收款主要为重组完成后于 2023 年 9 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止期间，因租赁合同尚未完成换签至项目公司，由卓远地产代收的租金收入、物业管理费收入及保证金等款项。货币资金方面，2021 和 2022 年项目公司尚未设立，资产尚未完成重组，根据备考报表编制原则，重组入账至项目公司，同时结合 2023 年 9 月 1 日-12 月 31 日的经营情况，2023 年末货币资金约公司对卓远地产的部分其他应收款收回，导致其他应收款和货币资金波动。下：表 15-8 基础设施项目应收款项及坏账准备情况单位：万元项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年末 2022 年末 2021 年末应收账款 3,638.78 3,706.70 3,612.06 3,510.29 减：坏账准备 - - 11.14 119.86 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年末 2022 年末 2021 年末净额 3,638.78 3,706.70 3,600.93 3,390.43 表 15-9 基础设施项目应收账款账龄情况单位：万元项目占总额占总额占总额占总额金额金额金额金额比例比例比例比例未逾期 3,275.14 90.01% 3,244.54 87.53% 3,202.80 88.67% 2,913.39 83.00% （含 3 个月） - - - - 11.58 0.32% 11.74 0.33% （含 1 年） - - - - 10.71 0.30% - 0.00% （含 2 年） - - - - - - - - （含 3 年）小计 3,638.78 100.00% 3,706.70 100.00% 3,612.06 100.00% 3,510.29 100.00% 减：坏账准备 - - - - 11.14 - 119.86 - 合计 3,638.78 - 3,706.70 - 3,600.93 - 3,390.43 - 元、3,600.93 万元、3,706.70 万元和 3,638.78 万元，较为稳定。坏账准备自 2022 年以来，下降较多，2022 年末为 11.14 万元；2023 年末，基于《成都博悦商业管理有限公司增资划转协议》，卓远地产向成都博悦增资的资产中不包括应收账款，因此重组日之前的应收账款并未转入成都博悦，2023 年 12 月 31 日末和 2024 年 3 月 31 日，应收账款的账龄均在三个月以内，不涉及坏账准备。根据截至本基金首份招募说明书出具日的近三年一期末的基础设施项目应收账款账龄情况来看，2021 年，主要系部分租户的财务状况受公共卫生事件影响，导致应收账款账龄在三年以上的比例约 3%左右。2022 年以来，该比例已下降，且超 99%的应收账款在三个月以内收回。定，分别为 118,259.65 万元、114,146.14 万元、109,933.33 万元和 108,654.79 万元。基础设施项目非流动资产全部为投资性房地产。投资性房地产的减少主要系折旧导致。（六）各期主要负债情况华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）表 15-10 基础设施项目负债情况单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债：应付账款 2,534.78 16.22 1,894.49 12.23 3,580.88 14.41 6,257.03 27.08 预收款项 1,568.57 10.04 1,704.37 11.00 4,507.35 18.13 1,772.36 7.67 合同负债 347.51 2.22 371.32 2.40 359.09 1.44 339.53 1.47 应付职工薪酬应交税费 2,139.51 13.69 872.13 5.63 - - - - 其他应付款 6,880.40 44.03 8,661.55 55.91 14,368.88 57.81 12,716.89 55.04 其他流动负债流动负债合计非流动负债：其他非流动负债非流动负债合计负债总计 15,625.89 100.00 15,492.32 100.00 24,855.85 100.00 23,106.02 100.00 定，2023 年末，总体负债下降系新设立的项目公司成都博悦在 2023 年完成资产重组后不负责租户营业额以及水电费的代收代付，导致该类性质的其他应付款减少。2023 年末和 2024 年 3 月 31 日的流动负债分别为 13,530.26 万元和 13,494.36 万元，占比分别为 87.34%和 86.36%，占比较大，主要为其他应付款，包括关联方往来款、保证金及押金（预计退还时间不超过 1 年）、应付推广费。2023 年末和 2024 年 3 月 31 日非流动负债分别为 1,962.07 万元和 2,131.53 万元，占比 12.66% 和 13.64%，占比较小，系预计退还时间超过 1 年的租赁保证金及押金。基础设施项目无对外借款。（七）财务指标分析表 15-11 基础设施项目重要财务指标财务指标年 3 月 31 日年 12 月末 12 月末 12 月末毛利率 70.89% 65.52% 59.69% 67.89% 净利率 37.51% 32.44% 26.36% 33.83% 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）资产负债率 11.50% 11.68% 21.08% 18.97% 较低，主要由于 2022 年有政策性租金减免所致。2024 年 1-3 月毛利率和净利率较高主要源于 2024 年一季度物业管理服务费支出减少，且物业维修、改造类计划一般发生在下半年度。从 2021 至降较多，主要系资产重组完成后成都博悦不负责租户营业额以及水电费的代收代付，因此流动负债中该类性质的其他应付款减少。（八）重大资本性支出和资产重组情况月 21 日，卓远地产与成都博悦签署了《成都博悦商业管理有限公司增资划转协议》，将成都大悦城项目相关资产、负债、人员划转予成都博悦。本次交易中的资产和负债按照公允价值记账，资产重组完成后，成都博悦的注册资本变更为人民币 13 亿元。报告期内，基础设施项目无重大资本性支出情况。五、模拟资产负债表情况（一）编制目的鉴于项目公司于审计基准日后、权利义务转移日前拟发生利润分配等调整事项，为反映项目公司可用于股权交易的净资产价值，项目公司编制了基于若干安排假设的于 2024 年 3 月 31 日的模拟资产负债表，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为 XYZH/2024CDAA6B0587 的审计报告，用于计算项目公司截至 2024 年 3 月 31 日的资产净值，并据此参考估算项目公司股权模拟转让对价（实际最终股权转让对价需根据基金询价结果和项目公司股权转让协议》约定来确定），并在交割审计时与交割审计报表进行比较。（二）模拟资产负债表的编制基础成都大悦城项目经营业务于 2024 年 3 月 31 日备考财务报表中的投资性房地产采用成本模式进行后续计量，基于编制本模拟资产负债表的特殊目的，假定投资性房地产采用公允价值计量模华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）式，相应调整投资性房地产的账面价值。投资性房地产的公允价值根据戴德梁行出具的评估报告确定。交割过渡期向原始权益人进行的分红事项相应增加应付卓远地产的负债金额 28,146,271.31 元。未考虑上述事项可能产生的当期及递延所得税费用，以及重组交易过程中可能产生的交易费用和税费。按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额列示为净资产。（三）模拟资产负债表表 15-12 项目公司于 2024 年 3 月 31 日模拟资产负债表单位：元项目金额流动资产 ? 货币资金 147,247,300.94 应收账款 36,387,819.56 其他应收款 88,232,888.34 流动资产合计 271,868,008.84 非流动资产 ? 投资性房地产 3,243,000,000.00 非流动资产合计 3,243,000,000.00 资产总计 3,514,868,008.84 流动负债 ? 应付账款 25,347,760.12 预收款项 15,685,703.54 合同负债 3,475,141.01 应付职工薪酬 27,269.83 应交税费 21,395,138.40 其他应付款 96,950,300.99 其他流动负债 208,508.47 流动负债合计 163,089,822.36 其他非流动负债 21,315,335.04 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目金额非流动负债合计 21,315,335.04 负债合计 184,405,157.40 净资产合计 3,330,462,851.44 负债及净资产合计 3,514,868,008.84 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）本基金成立后的基础设施项目财务状况、经营业绩等可登录基金管理人网站查阅各期定期报告。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第十六部分现金流测算分析及未来运营展望华夏基金管理有限公司编制了可供分配金额计算表及其附注，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该测算报告进行了审核并出具了编号为 XYZH/2024CDAA6B0586 的审核报告。投资者认购本基金时，应认真阅读《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间及 2025 年度可供分配金额测算报告及审核报告》全文。可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。一、基础设施项目现金流测算分析（一）预测报表表 16-1 预测合并利润表单位：元（假设基金成立日）至 2025 年度项目预测数预测数一、营业总收入 165,029,980.21 329,042,540.33 其中：营业收入 164,839,737.98 328,698,612.12 利息收入 190,242.23 343,928.21 二、营业总成本 155,894,048.68 296,185,113.28 其中：营业成本 123,938,514.96 247,323,773.09 税金及附加 24,689,545.82 38,768,256.65 管理人报酬 3,321,764.54 6,593,592.59 托管费 166,088.23 329,679.63 其他费用 3,778,135.13 3,169,811.32 三、营业利润（亏损以“－”号填列）四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用 16,051,109.82 -279,461.20 五、净利润 -6,915,178.29 33,136,888.25 六、综合收益总额 -6,915,178.29 33,136,888.25 表 16-2 预测合并现金流量表华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）单位：元（假设基金成立日）至 2025 年度项目预测数预测数一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 177,255,652.26 363,286,716.76 收到其他与经营活动有关的现金 190,242.23 343,928.21 经营活动现金流入小计 177,445,894.49 363,630,644.97 购买商品、接受劳务支付的现金 50,279,928.81 105,623,967.51 支付给职工以及为职工支付的现金 281,858.80 支付的各项税费 51,726,435.81 67,999,641.53 支付的其他与经营活动有关的现金 1,765,892.93 10,093,083.55 经营活动现金流出小计 104,054,116.35 183,716,692.59 经营活动产生的现金流量净额 73,391,778.14 179,913,952.38 二、投资活动产生的现金流量购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金其中：收购基础设施项目所支付的现金净额投资活动现金流出小计 3,104,029,106.52 9,481,410.41 投资活动产生的现金流量净额 -3,104,029,106.52 -9,481,410.41 三、筹资活动产生的现金流量发行基金份额收到的现金 3,303,711,475.75 筹资活动现金流入小计 3,303,711,475.75 向基金份额持有人分配支付的现金 87,207,738.98 筹资活动现金流出小计 87,207,738.98 筹资活动产生的现金流量净额 3,303,711,475.75 -87,207,738.98 四、现金及现金等价物净增加额 273,074,147.37 83,224,802.99 加：期初现金及现金等价物余额 273,074,147.37 五、期末现金及现金等价物余额 273,074,147.37 356,298,950.36 表 16-3 可供分配金额测算表单位：元（假设基金成立日）至 2025 年度项目预测数预测数一、净利润 -6,915,178.29 33,136,888.25 折旧和摊销 71,084,371.79 143,074,210.95 利息支出所得税费用 16,051,109.82 -279,461.20 二、税息折旧及摊销前利润 80,220,303.32 175,931,638.00 三、其他调整基础设施基金发行份额募集的资金 3,303,711,475.75 收购基础设施项目所支付的现金净额 -3,096,959,300.38 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（假设基金成立日）至 2025 年度项目预测数预测数本期/年资本性支出 -6,486,060.68 -8,698,541.66 支付的所得税费用 -15,981,168.65 -1,223,494.93 应收及应付款项的变动 8,568,898.01 4,422,940.57 期/年初现金余额 273,074,147.37 本期/本年分配金额 -87,207,738.97 未来合理的相关支出预留 —预留期末/年末经营性负债 -114,148,518.92 -112,559,634.96 —预留其他运营费用 -70,217,889.48 -65,759,096.31 —预留不可预见费用 -1,500,000.00 -1,000,000.00 四、本期/本年可供分配金额 87,207,738.97 176,980,219.11 可供分配金额测算报告是基金管理人根据本基金所投资的标的基础设施项目历史期间所反映的经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资的基础设施项目在预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。本基金的可供分配金额测算报告按照中国证监会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2023 年修订）》及基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的相关要求及基金合同中约定的基金可供分配金额的计算调整项编制。本基金将按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。本基金在编制可供分配金额测算报告时应用的主要会计政策与卓远地产按照特殊目的编制基础编制的备考财务报表所应用的主要会计政策无重大差异。可供分配金额测算报告的预测期间为 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间及 2025 年度（以下称“预测期间”），基础设施基金设立日可能和目前的假设不一致，（1）本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（2）本基金及本基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化；（3）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响；（4）本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；（5）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；（6）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；（7）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。（1）营业收入营业收入包括项目公司的租金收入、物业管理费收入、推广费收入及其他收入，于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定及根据标的基础设施项目的历史经营数据，并考虑预测期间的出租率、租金水平等因素之后进行预测。表 16-4 营业收入预测表单位：元项目（假设基金成立日）至 2025 年度租金收入 137,767,351.19 269,781,361.64 物业管理费收入 22,302,143.97 48,828,130.26 推广费收入 4,040,291.98 8,012,284.50 其他收入 729,950.84 2,076,835.72 合计 164,839,737.98 328,698,612.12 租金收入包括固定租金收入、提成租金收入（基于承租人的营业额的一定比例计算的可变租金收入）、场地收入、岛柜收入、库房收入。 ①固定租金收入对于固定租金收入，假设对于已签订租约的固定租金合同，按照合同约定的租金单价、出租面积、租赁期限以及免租期政策计算租金收入；对于未签订租约的面积，按照预测期所在年度租金单价和未签订租约部分预计可出租面积预测租赁收入。 A.平均租金水平华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基于租赁面积、位置和租期的不同，将基础设施项目的商铺（不含纯提成商铺）分为主力店铺、次主力店铺和专门店铺。参考截至 2024 年 3 月 31 日已签订租赁合同的平均租金单价，并充分考虑标的基础设施项目的经营条件、经营环境及未来发展计划后，预测未签订租约的面积在 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间含税平均租金单价。根据项目历史运营情况、该区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验，假设于 2025 年度，租金水平基于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间按照如下增长率进行增长：表 16-5 租金增长率预测表项目主力店铺次主力店铺专门店铺增长率 2% 4% 6% B.预计可出租面积截至 2024 年 3 月 31 日，根据已签订租赁合同清单，基础设施项目出租率为 97.06%。本基金根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定，且考虑基础设施项目历史出租率水平，假设于 C.免租期本基金参考截至 2024 年 3 月 31 日已签订租约中的免租期政策，假设预测期内专门店、次主力店与主力店在租赁期外市场租金按照每年更新，存续租约到期后签订租约的免租政策为，主力店、次主力店与专门店更新租期时有效的年均免租期为 5 天。 ②提成租金收入对于提成租金收入，本基金假设提成租户结构及租赁面积在预测期间内保持不变。基于上述假设及历史期间的提成租金占固定租金的收入比例，本基金假设提成租金收入按照固定租金收入的 16%计算，于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间及 ③场地收入对于场地收入，于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间，基础设施项目的场地收入根据 2024 年预算按实际预测天数占比进行预测，于 2025 年度，假设按照基于上一个预测期间上涨 2%进行预测。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ④库房和岛柜租金收入对于库房和岛柜租金收入，已签订租约合同按照合同约定的租金单价、出租面积、租赁期限以及免租期政策计算；租赁期外按照与市场租金水平以及设定的增长率计算。岛柜及库房市场租金均假设按照于 2024 年 3 月 31 日已签约的租金水平，其中库房市场租金于预测期内保持不变；岛柜市场租金假设情况为，于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间不设增长率，于 2025 年度岛柜零售和餐饮业态、服务业态以及儿童及娱乐业态增长率分别为 6%、3% 以及 2%。于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间，针对已签约部分，物业管理费收入按照合同约定的单价水平及面积计算；未签约部分，按照平均物业费单价×出租率×面积计算；于 2025 年度预测期，按照平均物业费单价×出租率×面积单价计算。推广费收入按照 2024 年 3 月 31 日实际推广费收入单价进行预测，假设在整个预测期内推广费单价格水平保持不变。其他收入包括停车场收入和广告收入，在整个预测期内假设情况如下：停车场收入根据项目公司拟签署的《标的车位委托经营管理协议》，项目公司成都大悦城项目项下配套的 633 个产权车位委托大悦城运管成都分公司管理并开展经营，大悦城运管成都分公司按照入池车位的净收益向项目公司进行结算。于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年间天数占比进行预测；于 2025 年度，假设按照基于上一个年度保持不变进行预测。广告收入根据历史三年实际广告收入及 2024 年项目公司预算的广告收入的平均值为基数，并以此为基础设定 5%的增长率，按实际预测天数占比进行预测，同时预测期 2025 年度按照基于上一个预测期间上涨 3%进行预测。（2）利息收入本基金依据对预测期间本基金货币资金平均余额的预测，并参考活期存款年利率 0.20%，预测于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间和 2025 年度的利息收入。（3）营业成本华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）表 16-6 营业成本预测表单位：元项目（假设基金成立日）至 2025 年度折旧和摊销 71,084,371.79 143,074,210.95 运营管理费 27,716,664.89 56,376,930.46 物业管理服务费 18,696,837.38 38,030,199.69 能源费 6,440,640.90 9,842,431.99 合计 123,938,514.96 247,323,773.09 于预测期间，折旧和摊销按照以下方式预测：基于 2024 年 3 月 31 日投资性房地产预计使用寿命及预计净残值率，并在预测期内保持不变；本基金成立后收购 SPV 及项目公司股权不构成业务合并，作为购买资产进行确认和计量，并考虑购买对价对折旧和摊销的影响。根据本基金与大悦城商业运营管理（天津）有限公司拟签署的《运营管理服务协议》，于预测期间，大悦城运管将接受本基金管理人委托作为标的基础设施项目的运营管理机构。运营管理费根据《运营管理服务协议》约定的金额及定价机制预测。根据与大悦城运管成都分公司拟签署的《成都大悦城项目物业管理服务协议》，于预测期间，大悦城运管成都分公司将作为标的基础设施项目的物业管理机构。物业管理服务费根据《成都大悦城项目物业管理服务协议》约定的金额及定价机制预测。于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间，基础设施项目的能源费根据项目公司 2024 年预算按实际预测天数占比进行预测；于 2025 年度，假设在上一个预测期基础上上涨 2%进行预测。（4）税金及附加增值税及其附加税费、房产税、企业所得税、城镇土地使用税、印花税等税项根据预测期间相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。（5）管理人报酬及托管费华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）本基金在预测期间内的管理人报酬包括基金管理费、托管费，并根据本招募说明书第二十三部分“基金的费用与税收”中相关约定进行预测。（6）其他费用于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间和 2025 年度，本基金承担的其他费用主要包括本基金合并范围内各主体的专业服务费、保险费及管理人员薪酬等。专业服务费参照本基金预计发生专业服务费的类型和市场询价进行预测；保险费按照本基金未来的投保计划进行预测；管理人员薪酬参照本基金预计聘请管理人员的数量和市场询价进行预测。（7）所得税费用于预测期间，项目公司适用的企业所得税税率为 25%。（8）资本性支出资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。基于运营管理机构的意见结合本基金管理人的判断，本基金预计于 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月（9）应收及应付款项的变动本基金依据现有政策、项目公司已签订的相关合同、历史实际回款情况及其他已知因素对收入的回款进行预测，并且预计相关的结算方式于预测期间不变。根据已签订的相关合同以及未来付款计划对应付项目的支付进行预测。（10）未来合理的相关支出预留本基金在可供分配金额计算表中对未来合理的相关支出进行预留，包括期末/年末经营性负债余额、其他运营费用及不可预见费用。于预测期间期末/年末经营性负债余额包括当期/当年确认的预收租金款、物业管理费及推广费，应付租赁保证金、专业服务费、管理人报酬、托管费以及应交税费等；其他运营费用包括预留未来合理期间内的运营管理费及物业管理服务费。本基金所作可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。评估报告与可供分配金额测算报告同口径计算的基础设施项目现金流预测结果差异未超过 5%。但由于可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）为使本基金投资者评估部分假设对可供分配金额的影响，以下针对不包含利息收入的营业收入（“运营收入”）和不包含折旧与摊销、运营管理费及物业管理服务费的营业成本（“运营成本”）之关键假设进行了敏感性分析，以说明关键假设对可供分配金额的影响。该敏感性分析，考虑了运营收入及运营成本变动对可供分配金额的影响。实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，如运营收入变动将影响运营管理费费及物业管理服务费、房产税等预测金额；运营成本变动将影响所得税费用等预测金额。因此，关键假设变动产生的影响可能是相互抵消或者放大。表 16-7 2024 年 7 月 1 日（假设基金成立日）至 2024 年 12 月 31 日止期间可供分配金额敏感性分析调整前可供分配金额调整后可供分配金额项目变动变动(%) （元）（元）运营收入上升 5% 87,207,738.97 89,708,628.33 2.87% 运营收入下降 5% 87,207,738.97 84,706,849.61 -2.87% 运营成本上升 5% 87,207,738.97 86,866,914.06 -0.39% 运营成本下降 5% 87,207,738.97 87,548,563.88 0.39% 表 16-8 2025 年度可供分配金额敏感性分析调整前可供分配金额调整后可供分配金额项目变动变动(%) （元）（元）运营收入上升 5% 176,980,219.11 185,879,829.70 5.03% 运营收入下降 5% 176,980,219.11 166,749,278.91 -5.78% 运营成本上升 5% 176,980,219.11 176,498,541.30 -0.27% 运营成本下降 5% 176,980,219.11 177,461,896.91 0.27% 本基金将持续监控租赁行业市场变动，采取相应措施不断提升改善出租物业设施，同时建立运营管理机构的有效监督和激励机制，以确保基础设施项目运营保持稳健。（二）预测净现金流分派率基于以上重要假设参数，以 33.04 亿元为募集资金，2024 年 7 月 1 日-2024 年 12 月 31 日期间和 2025 年度本基金的预测净现金流分派率16分别约为 5.25%（年化）和 5.36%。二、未来运营计划、展望及风险应对措施（一）运营计划预测净现金流分派率=当期的公募基金可供分配金额/假设基金募集规模。其中，假设基金募集规模为本基金拟募集的资金，即人民币 33.04 亿元。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）本基础设施项目未来将继续使用“大悦城”品牌，传承“年轻、时尚、潮流、品位”品牌内涵，在坚持“体验游憩式潮玩购物公园”的核心定位下，围绕年轻化、社交化、品质感，招商上不断提升品牌级次，推广上不断优化推广场景及活动，运营上不断深耕商户精细运营，持续扩大客群基数，保持年度 2,000 万以上客流；持续提升客群粘性及客质，会员客单向 1,000 元以上提升，精细化运营基础设施项目，以保持长久的产品能力。未来管理策略上，项目坚守核心定位，已深耕成都八年，积累了年 2,000 万的客流，100 万的会员基数，后续以“稳客流、提客质、强品牌”为运营管理策略，重视客质的提升、重视品牌影响力。首先，“公园+宠物+亲子”三大标签持续深化，提升推广侧的活动资源质量，不断刷新大悦城商业品牌在成都的客群影响力；其次，坚持用重度运营的工具，为商户做深业绩及服务，包括采取商户分级分类管理，一店一策计划，签订业绩合同，分解月度指标，跟踪“人货场”精细管理，不断拔高业绩质量及转化抽成租金。第三，聚焦会员服务，结合大悦城控股的大会员体系，发挥中粮产业链资源优势，力争为会员年均打造高质量的悦沙龙/悦社群活动 100 余场，在目前约 1,000 元左右的会员客单上，实现会员客质及粘性的不断提升。最后，依托大悦城控股多年以来建立的内部商业标准化体系，项目在运转上具备清晰的部门分工、高效的业务审批，尤其是原始权益人下的原班项目操盘团队继续承继基础设施项目未来经营。成熟稳定的运管团队将持续推动项目高质高效运营。经营方向上，项目将坚持长期主义，用重度运营的理念经营成都大悦城项目。（1）产品力提升，品牌升级持续提质品牌，丰富品类，发力高街潮流运动品牌尤其户外类，增强社交餐饮品类，更新体验类业态，过程中挖潜低租金坪效的区域/品类，仍有较充足的租金增长及产品提升的空间。（2）经营提升坚持消费者体验导向，深耕公园定位，打造自身优势与长板，每年设定合理的物业翻新计划、场景打造计划、契合的活动推广方案，并重度运营会员质量、紧抓头部商户的业绩量级，以具备长久的可持续增长动能。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）未来基础设施项目将根据设施设备情况和经营策略，每年相应进行提升改造。改造分为经营提升及品质提升两个维度。（1）经营提升盘活低坪效空间，零售业态提档升级，持续引入运动户外、潮流品牌等；盘活低坪效区域，去化低租金大铺。（2）品质提升结合基础设施项目每年的物业设施设备情况做好日常维护保养；根据设备寿命如特种设备、消防系统等做好定期大中修和更换；根据每年的经营策略排布公区品质提升计划，如室外广场景观、停车场改造、卫生间改造、灯光照明改造等提升项，不断保持较好的基础设施项目物业品质和服务体验。（二）运营展望基础设施项目位于成都市武侯区，作为西部商业消费中心，成都拥有广阔的消费市场与消费潜力，消费需求旺盛，相较于部分一线城市以及其他新一线城市，成都具有更多元的消费生态和更年轻化的消费需求，展现出较高的消费增长潜力。成都经济发展稳居全国前列，已连续十余年进入全国城市 GDP 十强。2023 年，成都全市实现地区生产总值达 22,074.7 亿元，按可比价格计算比上年增长 6.0%，为中国内地第 7 座经济总量突破 2 万亿元的城市，近四年来 GDP 总量稳定保持在第 7 名。2023 年末，成都常住人口 2,140.3 万人，比上年末增加 13.5 万人，是继重庆、上海、北京之后我国第四个人口超 2,000 万的城市，展现了成都的发展潜力，巨大的人口规模和人口的不断增长，将支撑成都未来的扩张与发展，进一步提升消费潜力，促进消费基础设施经营活力。消费作为拉动经济的三驾马车之一，对成都经济的增长起到了至关重要的作用。2023 年成都市聚焦国际消费中心城市建设，全面落实国家恢复和扩大消费 20 条，消费活力持续激发，实现社会消费品零售总额 10,001.6 亿元，同比增长 10.0%，增速分别比全国、全省高 2.8 个、0.8 个百分点。基础设施项目所处区域经济的良好稳健发展为项目收入提供保障，有利于未来项目收益分派的持续性和稳定性。基础设施项目自 2015 年底开业以来，出租率逐步攀升并保持在高位，截至本基金首份招募说明书出具日的近三年及一期出租率保持在 96%以上，出租情况良好，整体收益较为平稳。项目营华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）业收入持续增长，租金坪效稳步提高，虽受减租相关情况影响，2022 年有所波动，但加回减免租影响依然保持增长。营业收入方面，2021-2023 年及 2024 年 1 季度，基础设施项目营业收入总额分别为 30,170.95 万元、23,994.37 万元、33,496.34 万元和 8,307.26 万元，其中 2022 年基础设施项目收益较低，系减租所致的营业收入分别减少 7,657.66 万元，将减免租金金额加回后，成都大悦城项目截至本基金首份招募说明书出具日的近三年及一期收入总额分别为 30,170.95 万元、基础设施项目位于成都西南 2.5 环和 3 环之间，地处武侯区的红牌楼商圈、双楠商圈、武侯新城商圈交汇处。武侯区位于成都市中心城区西南部，是成都市核心城区之一，其 2022 年人均 GDP 达 18.4 万元，在成都市所有区县中位居第一。成都大悦城项目立足本区域，辐射全市客群，核心客群为项目周边 5 公里范围内消费群体。2023 年，项目周边 3 公里辐射半径内总人口规模达到 66 万人，周边 5 公里辐射半径内总人口规模达到 167 万人。就区域情况来看，周边 5 公里半径内主要有 6 个购物中心项目，相关项目在产品定位、业态丰富度、项目规模、经营表现等方面与基础设施项目差异较大，不构成重大实质竞争，基础设施项目在周边区域内具有独特优势。本项目的运营管理机构设立后，大悦城控股拟在财务、经营管理、团队人员等方面对新设运营管理机构做出相关安排，使其具备良好持续经营和运营管理能力，具体如下：（1）运管费取费充分考虑历史成本，并通过对称激励机制促进运营管理团队的主观能动性，具备长期发展潜力根据运管费收取方案，运管费中的“基本收费”部分将综合考虑历史期及预测期的项目运营管理成本，能够覆盖运营管理所需的成本，从而保障运营管理机构的长期持续稳定经营。同时，运管费中的“激励收费”部分根据实际运营净收入与目标运营净收入的差额乘以激励费率确定，若超出目标金额则享有奖励，若低于目标金额则产生扣款，以双向激励机制促进运营管理团队的主观能动性。（2）项目具备较强的商业经营逻辑，传承大悦城控股标准化体系，未来将保持稳健发展大悦城控股通过自持商业地产项目和轻资产商业地产项目积累了丰富的商业运营管理经验，大悦城运营管理体系和模式经过众多项目实践已经形成了较好的品牌效应，得到租户和客群的广华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）泛认可。大悦城控股将为运营管理机构配备具有丰富的基础设施行业从业经验、项目运营管理经验、专业能力的运营管理团队，有效为基础设施项目可持续稳定发展提供助力。首先，项目通过制定年度经营方案、专项管理计划，利用有效的经营手段和管理工具，精细化过程管控，聚焦现场经营品质，推进年度经营的提升，确保项目高质高效达成目标。其次，结合大悦城控股多年以来建立的标准化体系，通过自上而下的标准化管理，使项目在运转上，具备了清晰的部门分工、高效的业务审批、高质量的现场经营管理等条件，能持续推动项目高质高效运营。最后，项目配备的运营管理人员具备丰富的项目运营管理经验和良好的运管能力。本项目管理团队将基于大悦城商业管理体系中具有丰富经验的管理人员以及成都大悦城项目现有团队人员确定，保证运营管理服务的延续性和稳定性，有助于项目长期持续经营。（三）对市场可能风险的应对措施（1）行业风险本基金投资的底层基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心，易受行业消费趋势及偏好、人口状况及区域经济发展水平影响。行业消费趋势及偏好方面，购物中心经营的主要是个性化商品，需迎合消费者的偏好变化而不断调整，购物中心的定位和商品品牌组合，能否准确迎合消费者的偏好，存在不确定性；人口方面，购物中心依赖较大的客流量、周边商圈人气等因素；经济发展方面，购物中心受经济景气的影响十分明显，在经济衰退期，消费者往往减少购物消费；在经济增长期，消费者的购物消费能力较强，如果底层基础设施项目所在成都市武侯区出现经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、或预期经济前景不确定等情形，都将影响基础设施项目收入，进而影响本基金的收益。（2）应对措施基础设施项目所在的成都市辐射四川乃至西南地区，对区域内人口形成较为明显的虹吸效应，人口规模大，并保持持续流入。2023 年年末常住人口 2,140.3 万人，在四川省排名第一，在全国主要城市排第四，比上年末增加 13.5 万人，增长 0.6%。巨大的人口规模和人口的不断增长，将支撑成都未来的扩张与发展，进一步提升消费潜力，促进消费基础设施经营活力。成都具有多元的消费生态和年轻化的消费需求，展现出较高的消费增长潜力。2019-2023 年，成都近五年社会消费品零售总额复合增速达 4.7%，在主要新一线城市中位居前列水平。成都市武侯区位居成都核心华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）区域，人口规模较大。2023 年年末武侯区常住人口 191.00 万人，在成都市 23 个区、县、市、功能区中排名第二，人口密度排名第一。较大的人口密度将支撑武侯区的发展，进一步提升消费潜力，促进消费基础设施经营活力。项目运营管理团队将密切关注消费趋势的变化，定期梳理项目目标客群消费偏好，通过大数据、问卷调研等方式分析消费者到访特征及品牌、活动偏好，进而形成客群年度数据，指导项目招商调改及日常推广运营。依托大悦城强大的品牌资源储备及招商能力，对场内品牌进行主动汰换，不断引入符合消费者偏好及市场趋势的品牌，保持项目品牌组合的丰富度和领先性。综上，相关行业风险可控。（1）出租相关风险基础设施项目收益大部分来源于租金收入及与其相关联的物业管理费收入及固定推广费收入等，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积、承租方不续约的情况下招商情况不及预期等。基础设施项目收益会受到重要租户换租或集中换租的影响。基础设施项目截至本基金首份招募说明书出具日的近三年的平均出租率较为稳定，但后续基础设施项目可能出现租约较为集中到期的情况，且该等租约短时间内未获续期或未获替代。重要租户换租或集中换租将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入、物业管理费收入及固定推广费收入等。基础设施项目的部分租户采用营业额提成或固定租金与提成租金二者取高的方式计算租金，该等租金收入与租户的营业额息息相关。此外，租户的经营情况亦关系到其续约及租金承受能力，若基础设施项目的整体客流量、租户的营业额表现较差，将影响租户的履约能力、续约意愿及部分与租户营业额强相关的租金收入，进而对基础设施项目的收入产生不利影响。（2）应对措施基础设施项目自 2015 年底开业以来，出租率逐步攀升并保持在高位，截至本基金首份招募说明书出具日的近三年出租率保持在 96%以上，出租情况良好，整体收益较为平稳。项目具备有效机制平滑续租及换签对现金流稳定性的影响。在租户续约谈判过程中，运营团队一般将在现有租约到期 6 个月前即启动续约的谈判，并对涉及到调改优化的租户和铺位进行提前的招商布局和清华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）退工作安排。项目每年都将制定购物中心引进品牌的年度调改方案，对于拟新引入的合作品牌，将提前一年进行相关商务对接，尽可能前置进行招商工作。同时，各租户都应提前缴纳三个月租金的金额作为押金，如有因撤铺导致的租金欠缴行为，则可通过罚没押金的形式补偿项目现金流。此外，项目将动态化监测基础设施项目运营指标，包括出租率、收缴率、客流量、销售额等，对品牌进行分级分类管理，按品牌级次，贡献业绩等精准匹配资源与活动，为商户提供多种运营服务，持续保持品牌的业绩增长。对高租售比、销售额不及预期的店铺进行风险预警并及时储备意向租户，将出租率维持在较高水平。持续提高推广活动品质，联动场内品牌资源提高曝光，吸纳年轻高质的消费群体。通过一系列推广活动，提升项目影响力，增强消费者到访频次及粘性。基金可供分配金额、基金运营计划及展望等信息可登录基金管理人官网查阅有关定期报告。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第十七部分原始权益人本项目的原始权益人为卓远地产（成都）有限公司（以下简称“卓远地产”）。一、基本情况（一）基本信息基础设施项目原始权益人为卓远地产，其于 2006 年 12 月 19 日成立，注册地位于四川省成都市武侯区。截至本基金 2025 年度招募说明书更新出具日，卓远地产基本情况如下：表 17-1 卓远地产基本情况公司名称卓远地产（成都）有限公司企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）统一社会信用代码 91510100794900771J 成立日期 2006 年 12 月 19 日法定代表人闫晟注册资本 16,625 万美元注册地址四川省成都市武侯区大悦路 518 号一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；停车场服务；酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；家居用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；礼品花卉销售；自行车及零配件零售；办公用品销售；纸制品销售；家具销售；家具零配件销售；化妆品零售；美发饰品销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；母婴用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；电子经营范围产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；养生保健服务（非医疗）；洗染服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；物业管理；房地产经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；房地产咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）成都大悦城项目原由卓远地产直接持有。2023 年 8 月 21 日，卓远地产与成都博悦签署《成都博悦商业管理有限公司增资划转协议》，卓远地产将成都大悦城项目相关的不动产、货币资金、配套设施以增资划转方式投入成都博悦。卓远地产持有基础设施项目的情况如下：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）图 17-1 卓远地产持有基础设施项目的情况（二）原始权益人的设立及重大历史沿革情况截至本基金 2025 年度招募说明书更新出具日，原始权益人设立及历史沿革情况如下：原始权益人卓远地产，成立于 2006 年 12 月 19 日。2006 年 12 月 11 日，成都市武侯区对外经济合作局发布《关于同意设立卓远地产（成都）有限公司的批复》（成武府外经〔2006〕223 号），同意崇威国际有限公司在成都市武侯区投资设立卓远地产（成都）有限公司，同意投资方制定的外商投资企业章程。卓远地产主要从事投资物业及相关服务与管理输出等业务。经基金管理人、计划管理人核查并根据金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》，卓远地产为依法设立并合法存续的有限责任公司，具有独立的中国企业法人资格，不存在根据有关法律法规及其《公司章程》规定应当终止的情形。有限公司的批复》（成武府外经〔2006〕223 号），同意崇威国际有限公司在成都市武侯区投资设立卓远地产（成都）有限公司，同意投资方制定的外商投资企业章程。及物流配套设施的经营管理（地块位于成都市武侯区簇桥乡高碑村，编号 WH14-3-100、WH14- 理；服装、服饰、日用杂品、化妆品、家用电器及电子产品的批发；酒店管理及咨询；停车场经营；票务代理；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；黄金制品、珠宝首饰的批发；洗衣服务；货物及技术的进出口业务；教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）（以上范围不含国家法律华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。及物流配套设施的经营管理（地块位于成都市武侯区簇桥乡高碑村，编号 WH14-3-100、WH14- 理；玩具、家居用品、服装、服饰、鞋帽、日用百货、花卉苗木、自行车、文具、家具、文化用品、预包装食品、化妆品、保健用品、妇婴、儿童产品、家用电器及电子产品的批发兼零售；酒店管理及咨询；停车场经营；票务代理；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；广告设计、制作、发布；黄金制品、珠宝首饰的批发兼零售；洗衣服务；货物及技术的进出口业务；教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。物流配套设施的经营管理（地块位于成都市武侯区簇桥乡高碑村，编号 WH14-3-100、WH14-3- 玩具、家居用品、服装、服饰、鞋帽、日用百货、花卉苗木、自行车、文具、家具、文化用品、食品、化妆品、保健用品、妇婴、儿童产品、家用电器及电子产品的批发兼零售；酒店管理及咨询；停车场经营；票务代理；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；广告设计、制作、发布；黄金制品、珠宝首饰的批发兼零售；洗衣服务；货物及技术的进出口业务；教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；房地产咨询；房地产经纪；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；停车场服务；酒华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；家居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；礼品花卉销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；办公用品销售；纸制品销售；家具销售；家具零配件销售；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零售；美发饰品销售；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；母婴用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；电子产品销售；养生保健服务（非医疗）；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；洗染服务；货物进出口；技术进出口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。住房地产租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；停车场服务；酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；家居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；礼品花卉销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；办公用品销售；纸制品销售；家具销售；家具零配件销售；化妆品批发；化妆品零售；美发饰品销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；母婴用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；养生保健服务（非医疗）；洗染服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；物业管理；房地产经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；房地产咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；停车场服务；酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺为补办联通建筑的开发建设手续，2024 年 3 月 4 日，卓远地产经营范围增加房地产开发经营。截至本基金首份招募说明书出具之日，卓远地产已完成联通建筑手续补办并已注销房地产开发经营资质，且经营范围已去除房地产开发经营。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）用品销售；家居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；礼品花卉销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；办公用品销售；纸制品销售；家具销售；家具零配件销售；化妆品批发；化妆品零售；美发饰品销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；母婴用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；养生保健服务（非医疗）；洗染服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；物业管理；房地产经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；房地产咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。务;非居住房地产租赁;柜台、摊位出租;住房租赁;停车场服务;酒店管理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;玩具、动漫及游艺用品销售;家居用品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;日用百货销售; 礼品花卉销售;自行车及零配件零售;办公用品销售;纸制品销售;家具销售;家具零配件销售;化妆品零售;美发饰品销售;金银制品销售;珠宝首饰零售;母婴用品销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;家用视听设备销售;电子产品销售;广告设计、代理;广告制作;广告发布;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;养生保健服务（非医疗）;洗染服务;票务代理服务;组织文化艺术交流活动;物业管理;房地产经纪;食品销售（仅销售预包装食品）;房地产咨询;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）截至本基金 2025 年度招募说明书更新出具之日，崇威国际有限公司（以下简称“崇威国际”）作为控股股东持有卓远地产 100%股权，是卓远地产的控股股东，具体出资情况如下：表 17-2 卓远地产股东及出资情况单位：万美元，% 序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式合计 16,625 16,625 100.00 截至本基金 2025 年度招募说明书更新出具之日，卓远地产的股权结构图如下：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）图 17-2 卓远地产股权关系图（1）控股股东截至本基金 2025 年度招募说明书更新出具之日，卓远地产的控股股东为崇威国际有限公司，于 1993 年 2 月 25 日在香港注册登记。截至本基金 2025 年度招募说明书更新出具之日，崇威国际的股权结构图如下：图 17-3 崇威国际股权关系图华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（2）实际控制人截至本基金 2025 年度招募说明书更新出具之日，卓远地产的实际控制人为中粮集团 18。中粮集团概况信息如下：表 17-3 中粮集团概况事项内容企业名称中粮集团有限公司主体类型有限责任公司（国有独资）法定代表人李国强成立日期 1983 年 7 月 6 日注册资本 1,191,992.90 万元人民币注册地址北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号许可项目：期货业务；食品生产；食品销售；调味品生产；农作物种子经营；药品生产；酒类经营；酒制品生产；食品互联网销售；婴幼儿配方食品生产；国营贸易管理货物的进出口；农药批发；农药零售；餐饮服务；建设工程设计；建设工程监理；粮食加工食品生产；检验检测服务；建筑智能化系统设计；安全评价业务；饲料生产；生猪屠宰；饲料添加剂生产；人防工程设计；茶叶制品生产；食品添加剂生产；住宿服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:粮食收购；初级农产品收购；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；进出口代理；谷物销售；豆及薯类销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；化肥销售；畜禽收购；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农副产品销售；粮油仓经营范围储服务；港口理货；国际船舶管理业务；针纺织品及原料销售；棉、麻销售；食品添加剂销售；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；服装制造；纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；棉花加工；棉花收购；服装服饰批发；产业用纺织制成品销售；广告制作；广告发布；会议及展览服务；包装服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业总部管理；物业管理；住房租赁；酒店管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；园区管理服务；商业综合体管理服务；生物基材料销售；生物基材料技术研发；标准化服务；供应链管理服务；招投标代理服务；农副食品加工专用设备销售；对外承包工程；软件开发；机械设备研发；环保咨询服务；节能管理服务；停车场服务；软件外包服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理；技术进出口；人工智能应用软件开发；工程管理服务。（除依法中粮集团实际控制人为国务院国资委。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）事项内容须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中粮集团及其下属子公司是中国农产品、食品领域最大的多元化产品和服务供应商，是中国最大的食用油及豆粕生产商之一，最大的小麦加工商之一，亚洲最大的蒸谷米加工厂之一，2009 年度中国食品加工行业十强企业之一。国内最大的饲料添加剂销售商，中国规模最大的生物质能源提供者；公司及公司下属子公司拥有中国最大的燃料乙醇生产规模，拥有中国金属包装行业规模最大的企业和中国茶叶行业规模最大的企业，茶叶销售位居国内市场第一；公司及公司下属子公司的葡萄酒产销量、市场综合占有率、出口量位居中国葡萄酒行业第一。截至 2024 年 3 月 31 日，中粮集团注册资本 1,191,992.9 万元人民币，实收资本 1,191,992.9 万元人民币，国务院国有资产监督管理委员会持有中粮集团 90%股权，全国社会保障基金理事会持股 10%。截至 2024 年 3 月 31 日，中粮集团总资产为 74,951,749.00万元，总负债为截至 2024 年 3 月 31 日，原始权益人的组织结构框架如下图：图 17-4 原始权益人组织结构图卓远地产按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的要求建立了法人治理结构，并按有关规定规范运作。（1）股东华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）公司不设股东会，股东作为出资者享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。对公司行使下列职权：（2）董事会公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由 3 名董事组成，董事、董事长均由股东任命决定。董事会对股东负责，向股东报告，行使以下权利：秘书（如有）及其报酬事项；及后评估，进行公司违规经营投资责任追究；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（3）经理层公司设经理层，经理层对董事会负责。公司设总经理一名，总经理对董事会负责，向董事会报告工作，依法行使下列职权：（4）监事公司不设监事会，只设监事一名，是公司的监督机构。监事的职权：程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；二、业务情况（一）公司主营业务情况卓远地产主营业务包括投资物业及相关服务、管理输出。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓远地产 2021-2023 年度审计报告和卓远地产提供的未经审计的 2024 年 1-3 月财务数据，卓远地产主营业务收入分别为 35,490.89 万元、28,239.66 万元、41,893.98 万元和华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）表 17-4 卓远地产营业收入分析单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比投资物业及相关服务管理输出 107.05 1.04 616.80 1.45 1,412.78 4.89 840.77 2.32 商品房销售及一级土地开发 - - - - -513.33 -1.78 - - （悦街商铺工抵房退款）主营业务收入合计其他业务收入 111.31 1.08 680.97 1.60 656.36 2.27 792.29 2.18 营业收入合计 10,295.19 100.00 42,574.95 100.00 28,896.02 100.00 36,283.18 100.00 注：2022 年，卓远地产的商品房销售及一级土地开发业务收入为负，主要系前期卓远地产以悦街商铺抵工程款，后期工抵房退回。因为前后期相隔时间较长，所以收入进行负向调整。目前，相关工抵房已转为自持，卓远地产的收入构成中不存在与“商品房销售及一级土地开发”相关的业务收入。（二）所在行业相关情况原始权益人主营业务所处行业为消费基础设施行业，相关情况详见本招募说明书第十四部分 “基础设施项目基本情况”之“三、基础设施资产所属行业和竞争状况分析及所在地区宏观经济概况”。（三）行业地位卓远地产作为大悦城控股下属公司，实际控制人为中粮集团。中粮集团作为国内知名央企，2023 年名列世界 500 强企业榜单第 87 位。大悦城控股是中粮集团旗下的地产投资和管理平台。大悦城控股坚持“双轮双核”的发展模式，以“开发+经营”双轮驱动，稳健发展；以“产品+服务”双核赋能，不断创造新的价值增长点。大悦城控股定位“城市运营商与美好生活服务商”的战略方向，肩负“创造城市永续价值，追求可持续性幸福”的企业使命，力争成为更具持续发展能力的城市美好生活创造者。大悦城控股持续驱动多业态立体联动，助力城市升级与服务，业务覆盖商业、住宅、产业地产、酒店、写字楼、长租公寓、物业服务等领域，布局北京、上海、深圳、成都、杭州、西安等超 30 个一、二线核心城市，总资产约 2,000 亿元，构建起了业态类型丰富、城市布局完善、资产结构均衡、集人民美好生活场景于一体的“大悦”生态圈。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）作为中国商业地产的领导者之一，大悦城控股重点布局京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游五大城市群，满足更多城市居民消费需求。大悦城控股已成功打造了大悦城系列产品线，时尚、潮流的品牌定位已深入人心。比增长 65.6%，平均出租率 94.7%。在市场迭变重启的新机遇下，大悦城控股通过升级产品、精细运营、焕新品牌、构建生态，持续探索潮流共融共创，引领城市发展美好向新。2023 年，大悦城控股实现北京京西大悦城、无锡江南大悦城、广州黄埔大悦汇、天津西青大悦汇、成都天府大悦城的成功开业，以“轻重并举”引领商业提档升级、助力消费变革求新。截至 2024 年 3 月 31 日，大悦城控股在营项目 34 个（含管理输出项目和非标准化产品），总商业面积 374.4 万平方米；在建、筹备的项目（含管理输出项目）11 个，商业面积约 119.8 万平方米。公司聚焦重点区城、深耕核心城市，商业项目全国布局 45 个，在已开业及在建项目中，大悦城控股重资产自持的项目基本位于一线、二线核心城市，资产区位、资产质量优越。大悦城控股持续加大改革创新力度、升维商业生态模式，在焕新消费体验、强化品牌活力、赋能实体共赢等方面不断提升。2023 年公司不断引入全国、区域及城市的首店、旗舰店、定制店，加速公司整体品牌能级提质，进一步打造差异化、特色化的商业标签，助力城市区域消费焕新。大悦城控股背靠中粮集团，具备完善的公司治理结构和优质的主体资质；大悦城控股亦持续深耕商业地产领域，在一二线城市布局大量核心优质资产，将有效助力消费基础设施公募 REITs 创新试点成功，且项目储备充裕，具备长期可持续发展的坚实基础。此外，凭借大悦城控股优秀的商业运营管理能力和品牌优势，将保障消费基础设施公募 REITs 的稳健运营和持续增值。三、财务状况（一）财务数据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对原始权益人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报表进行了审计，分别出具 XYZH/2022CDAA60107 号无保留意见的审计报告、 XYZH/2023CDAA6B0183 号无保留意见的审计报告和 XYZH/2024CDAA6B0145 号无保留意见的审计报告。原始权益人 2024 年 1-3 月财务报表未经审计。表 17-5 原始权益人 2021 年末至 2023 年末及 2024 年 3 月末合并资产负债表华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）单位：万元项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末流动资产：货币资金 22,702.67 20,907.20 89,590.23 858.24 交易性金融资产 - - - - 应收账款 4,253.21 3,851.49 1,211.56 1,124.05 预付款项 256.23 243.80 218.36 137.01 其他应收款 41,030.19 41,087.97 70,977.44 47,884.46 存货 8,915.34 8,915.29 122,416.59 8,748.90 划分为持有待售的资产 - - - - 其他流动资产 1,942.69 1,516.33 2,874.48 175.65 流动资产合计 79,100.33 76,522.08 287,288.67 58,928.32 非流动资产：债权投资 - - - - 可供出售金融资产 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 其他权益工具投资 - - - - 投资性房地产 115,443.57 122,666.98 128,307.58 132,558.17 固定资产 139.64 144.78 186.70 197.73 在建工程 - - - - 使用权资产 15,667.85 - 2,684.09 5,350.00 无形资产 31.04 35.30 57.83 115.07 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 55.75 58.63 70.17 81.70 递延所得税资产 328.08 315.96 3,711.13 4,661.10 其他非流动资产 11,000.00 11,000.00 非流动资产合计 142,665.93 134,221.64 135,017.50 142,963.77 资产总计 221,766.26 210,743.72 422,306.17 201,892.09 流动负债：短期借款 - - - - 应付账款 5,637.54 6,429.65 10,693.88 9,797.28 预收款项 1,798.22 2,200.68 4,365.92 1,745.34 合同负债 392.98 471.91 396.33 441.53 应付职工薪酬 775.07 924.60 809.85 430.75 应交税费 3,033.57 1,482.36 656.63 14,045.96 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末其他应付款 52,600.71 54,240.33 250,520.74 46,669.52 一年内到期的非流动负债 - - 4,159.00 3,445.68 其他流动负债 24.73 29.41 23.73 26.19 流动负债合计 64,262.82 65,778.94 271,626.09 76,602.25 非流动负债：长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 租赁负债 15,771.26 - - 4,158.88 长期应付款 - - - - 预计负债 746.93 1,347.53 214.74 197.97 递延所得税负债 1,936.69 1,936.69 2,456.93 - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 18,454.88 3,284.22 2,671.67 4,356.86 负债合计 82,717.70 69,063.16 274,297.76 80,959.10 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 104,649.10 104,649.10 104,649.10 104,649.10 其他综合收益 - - - - 资本公积 - - - - 盈余公积金 3,915.36 3,915.36 3,189.04 2,046.76 未分配利润 30,484.10 33,116.10 22,195.54 14,237.12 归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 - - 17,974.74 - 所有者权益合计 139,048.55 141,680.56 148,008.41 120,932.99 负债和所有者权益总计 221,766.26 210,743.72 422,306.17 201,892.09 表 17-6 原始权益人 2021 年至 2023 年及 2024 年 1-3 月合并利润表单位：万元项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度营业总收入 10,295.19 42,574.95 28,896.02 36,283.18 营业收入 10,295.19 42,574.95 28,896.02 36,283.18 营业总成本 8,330.46 23,611.54 16,435.56 23,195.24 营业成本 5,847.92 14,749.05 15,147.45 13,213.32 税金及附加 1,022.08 4,647.68 -4,418.94 3,559.28 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度销售费用 1,022.00 4,780.72 4,291.47 4,015.14 管理费用 389.97 1,978.26 2,437.02 1,752.23 研发费用 - - - - 财务费用 48.49 -2,544.17 -1,021.44 655.27 其中：利息费用 153.55 1,458.65 1,555.90 3,252.39 减：利息收入 199.05 4,017.57 2,595.54 2,607.22 加：汇兑净损益 - - - - 加：其他收益 - 68.66 101.67 114.27 投资收益 - -234.44 - - 其中：对联营企业和 - - - - 合营企业的投资收益信用减值损失 -4.66 8.25 15.39 17.72 资产减值损失 - - - - 营业利润 1,969.76 18,805.88 12,577.52 13,219.93 加：营业外收入 5.27 97.44 134.47 132.91 减：营业外支出 789.36 1,126.55 227.69 19.85 利润总额 1,185.67 17,776.77 12,484.30 13,332.99 减：所得税 940.80 5,873.83 3,408.88 3,667.79 净利润 244.86 11,902.94 9,075.42 9,665.20 持续经营净利润 244.86 11,902.94 9,075.42 9,665.20 终止经营净利润 - - - - 减：少数股东损益 - - -25.26 - 归属于母公司所有者的净利润其他综合收益的税后 - - - - 净额综合收益总额 - 11,902.94 9,075.42 9,665.20 减：归属于少数股东 - - -25.26 - 的综合收益总额归属于母公司普通股 - 11,902.94 9,100.69 9,665.20 东综合收益总额表 17-7 原始权益人 2021 年至 2023 年及 2024 年 1-3 月合并现金流量表单位：万元华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 9,934.57 205,231.86 32,609.64 37,890.18 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 14,353.49 261,155.83 501,940.67 225,841.83 经营活动现金流入小计 24,288.07 466,387.68 534,550.32 263,732.01 购买商品、接受劳务支付的现金 2,244.06 13,346.52 116,288.12 6,670.49 支付给职工以及为职工支付的现金 1,118.70 3,826.82 4,002.98 3,392.32 支付的各项税费 1,710.29 19,944.25 12,836.14 8,993.94 支付其他与经营活动有关的现金 17,182.44 405,917.61 356,632.27 188,742.11 经营活动现金流出小计 22,255.48 443,035.20 489,759.52 207,798.86 经营活动产生的现金流量净额 2,032.58 23,352.49 44,790.80 55,933.16 投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - 27,111.74 - - 取得投资收益收到的现金 203.69 - - 0.05 处置子公司及其他营业单位收到的 - - - - 现金净额处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - 4,000.00 - - 投资活动现金流入小计 203.81 31,112.53 - 0.05 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 96,838.62 - - 投资活动现金流出小计 4.24 96,924.96 2,570.01 143.39 投资活动产生的现金流量净额 199.57 -65,812.43 -2,570.01 -143.34 筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - 8,840.61 18,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 4,447.00 56,630.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 27,773.28 - 筹资活动现金流入小计 - 8,840.61 50,220.28 56,630.00 偿还债务支付的现金 - - - 108,630.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 - 719.97 - 1,970.33 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度现金其中：子公司支付给少数股东的股 - - - - 利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 436.69 34,343.73 3,709.07 3,386.97 筹资活动现金流出小计 436.69 35,063.69 3,709.07 113,987.29 筹资活动产生的现金流量净额 -436.69 -26,223.09 46,511.21 -57,357.29 汇率变动对现金及现金等价物的影 - - - - 响现金及现金等价物净增加额 1,795.47 -68,683.03 88,731.99 -1,567.48 期初现金及现金等价物余额 20,907.20 89,590.23 858.24 2,425.72 期末现金及现金等价物余额 22,702.67 20,907.20 89,590.23 858.24 （二）财务指标表 17-8 原始权益人 2021 年至 2023 年及 2024 年 1-3 月主要财务指标项目 /2024 年 1-3 月年度 /2022 年度 /2021 年度资产总额（亿元） 22.18 21.07 42.23 20.19 负债总额（亿元） 8.27 6.91 27.43 8.10 所有者权益（亿元） 13.90 14.17 14.80 12.09 营业收入（亿元） 1.03 4.26 2.89 3.63 净利润（亿元） 0.02 1.19 0.91 0.97 流动比率（倍） 1.23 1.16 1.06 0.77 速动比率（倍） 1.09 1.03 0.61 0.66 资产负债率（%） 37.30 32.77 64.95 40.10 EBITDA（亿元） 0.49 2.82 2.18 2.45 总资产报酬率（%） 0.62 6.08 4.50 7.39 净资产回报率（%） 0.17 8.22 6.75 8.32 存货周转率（次） 0.66 0.22 0.23 1.51 应收账款周转率（次） 2.54 16.82 24.74 36.01 经营活动现金流（亿元） 0.20 2.34 4.48 5.59 投资活动现金流（亿元） 0.02 -6.58 -0.26 -0.01 筹资活动现金流（亿元） -0.04 -2.62 4.65 -5.74 注：2024 年 1-3 月指标未经年化华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（三）财务分析表 17-9 原始权益人 2021 年末至 2023 年末及 2024 年 3 月末资产情况单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产：货币资金 22,702.67 10.24 20,907.20 9.92 89,590.23 21.21 858.24 0.43 交易性金融资产 - - - - - - - - 应收账款 4,253.21 1.92 3,851.49 1.83 1,211.56 0.29 1,124.05 0.56 预付款项 256.23 0.12 243.8 0.12 218.36 0.05 137.01 0.07 其他应收款 41,030.19 18.50 41,087.97 19.50 70,977.44 16.81 47,884.46 23.72 存货 8,915.34 4.02 8,915.29 4.23 122,416.59 28.99 8,748.90 4.33 划分为持有待售的资 - - - - - - - - 产其他流动资产 1,942.69 0.88 1,516.33 0.72 2,874.48 0.68 175.65 0.09 流动资产合计 79,100.33 35.67 76,522.08 36.31 287,288.67 68.03 58,928.32 29.19 非流动资产：债权投资 - - - - - - - - 可供出售金融资产 - - - - - - - 长期应收款 - - - - - - - - 长期股权投资 - - - - - - - - 其他权益工具投资 - - - - - - - - 投资性房地产 115,443.57 52.06 122,666.98 58.21 128,307.58 30.38 132,558.17 65.66 固定资产 139.64 0.06 144.78 0.07 186.70 0.04 197.73 0.10 在建工程 - - - - - - - - 使用权资产 15,667.85 7.07 - - 2,684.09 0.64 5,350.00 2.65 无形资产 31.04 0.01 35.30 0.02 57.83 0.01 115.07 0.06 开发支出 - - - - - - - - 商誉 - - - - - - - 长期待摊费用 55.75 0.03 58.63 0.03 70.17 0.02 81.70 0.04 递延所得税资产 328.08 0.15 315.96 0.15 3,711.13 0.88 4,661.10 2.31 其他非流动资产 11,000.00 4.96 11,000.00 5.22 - - - - 非流动资产合计 142,665.93 64.33 134,221.64 63.69 135,017.50 31.97 142,963.77 70.81 资产总计 221,766.26 100.00 210,743.72 100.00 422,306.17 100.00 201,892.09 100.00 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）年末，原始权益人资产规模较上年末大幅增加，主要系合并范围变化（增加合并范围内子公司），货币资金和库存商品大幅增加所致。截至 2023 年末，相关子公司已完成剥离，不再纳入原始权益人合并范围，因此总资产出现波动。2024 年 3 月末，原始权益人资产总额相对稳定，并小幅增长。表 17-10 原始权益人 2021 年末至 2023 年末及 2024 年 3 月末负债情况单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债：短期借款 - - - - - - - - 应付账款 5,637.54 6.82 6,429.65 9.31 10,693.88 3.90 9,797.28 12.10 预收款项 1,798.22 2.17 2,200.68 3.19 4,365.92 1.59 1,745.34 2.16 合同负债 392.98 0.48 471.91 0.68 396.33 0.14 441.53 0.55 应付职工薪酬 775.07 0.94 924.6 1.34 809.85 0.30 430.75 0.53 应交税费 3,033.57 3.67 1,482.36 2.15 656.63 0.24 14,045.96 17.35 其他应付款 52,600.71 63.59 54,240.33 78.54 250,520.74 91.33 46,669.52 57.65 一年内到期的非流动负债 - - - - 4,159.00 1.52 3,445.68 4.26 其他流动负债 24.73 0.03 29.41 0.04 23.73 0.01 26.19 0.03 流动负债合计 64,262.82 77.69 65,778.94 95.24 271,626.09 99.03 76,602.25 94.62 非流动负债：长期借款 - - - - - - - - 应付债券 - - - - - - - - 租赁负债 15,771.26 19.07 - - - - 4,158.88 5.14 长期应付款 - - - - - - - - 预计负债 746.93 0.90 1,347.53 1.95 214.74 0.08 197.97 0.24 递延所得税负债 1,936.69 2.34 1,936.69 2.80 2,456.93 0.90 - - 其他非流动负债 - - - - - - - - 非流动负债合计 18,454.88 22.31 3,284.22 4.76 2,671.67 0.97 4,356.86 5.38 负债合计 82,717.70 100.00 69,063.16 100.00 274,297.76 100.00 80,959.10 100.00 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）以及下属子公司（现已剥离）收到的销售诚意金）大幅增加所致。截至 2023 年末，相关子公司已完成剥离，不再纳入原始权益人合并范围，故原始权益人负债总额大幅减少。2024 年 3 月末，原始权益人负债总额较 2023 年末有所增加，主要系新签售后返租业务导致租赁负债增加。（1）收入情况表 17-11 原始权益人 2021 年至 2023 年及 2024 年 1-3 月主营业务收入情况单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比投资物业及相关服务 10,076.82 98.95 41,277.19 98.53 27,340.21 96.81 34,650.12 97.63 管理输出 107.05 1.05 616.80 1.47 1,412.78 5.00 840.77 2.37 主营业务商品房销售及一级土收入地开发（悦街商铺工 - - - - -513.33 -1.82 - - 抵房退款）合计 10,183.87 100 41,893.98 100.00 28,239.66 100.00 35,490.89 100.00 到租金减免政策影响导致收入减少。原始权益人主营业务收入主要来源于投资物业及相关服务及管理输出板块，从收入贡献来看以投资物业及相关服务为主。（2）成本情况表 17-12 原始权益人 2021 年至 2023 年及 2024 年 1-3 月主营业务成本情况单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比投资物业及相关服务 5,794.61 100.00 14,587.72 100.00 15,170.91 101.10 12,980.38 100.00 管理输出 - - - - - - - - 主营业务商品房销售及一级土成本地开发（悦街商铺工 - - - - -164.48 -1.10 - - 抵房退款）合计 5,794.61 100.00 14,587.72 100.00 15,006.42 100.00 12,980.38 100.00 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）对应，原始权益人主营业务成本主要来源于投资物业及相关服务、商品房销售及一级土地开发（悦街商铺工抵房退款）两大板块，从成本构成看以投资物业及相关服务为主。（3）毛利润及毛利率情况表 17-13 原始权益人 2021 年至 2023 年及 2024 年 1-3 月主营业务毛利润情况单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主投资物业及相关服务 4,282.21 97.56 26,689.47 97.74 12,169.30 91.96 21,669.74 96.26 营管理输出 107.05 2.44 616.80 2.26 1,412.78 10.68 840.77 3.74 业商品房销售及一级土地开发务 - - - - -348.85 -2.64 - - （悦街商铺工抵房退款）毛利合计 4,389.26 100.00 27,306.26 100.00 13,233.24 100.00 22,510.51 100.00 润表 17-14 原始权益人 2021 年至 2023 年及 2024 年 1-3 月主营业务毛利率情况单位：% 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度主营投资物业及相关服务 42.50 64.66 44.51 62.54 业务管理输出 100.00 100.00 100.00 100.00 毛利商品房销售及一级土地开发率 - - 67.9619 - （悦街商铺工抵房退款）合计 43.10 65.18 46.86 63.43 务毛利率分别为 63.43%、46.86%、65.18%和 43.10%，毛利率呈波动趋势，主要系 2022 年受到租金减免政策影响所致。四、资信情况（一）公开市场融资情况截至 2024 年 3 月 31 日，卓远地产及其合并范围子公司不存在存续债券情况。（二）银行授信情况截至 2024 年 3 月 31 日，卓远地产共获得各银行综合授信额度为 0.00 亿元，已使用 0.00 亿商品房销售及一级土地开发业务为退回收入，故上表中收入成本为负，但该业务本身毛利率为正，本处根据毛利率公式计算结果亦为正。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）元，未使用 0.00 亿元。（三）对外担保情况截至 2024 年 3 月 31 日，卓远地产无对外担保情况。（四）历史信用及评级情况根据中国人民银行征信中心于 2024 年 5 月 29 日出具的《企业信用报告》，卓远地产无被追偿余额、关注类余额或不良类余额。经查询中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址： http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至尽职调查基准日，未在前述网站公布的信息中发现原始权益人被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。卓远地产无公开市场评级。五、最近三年重大违法违规行为最近三年，卓远地产无重大违法违规行为。六、原始权益人内部授权情况原始权益人卓远地产于 2023 年 8 月 21 日作出董事会决议：“同意就公司作为原始权益人，以位于成都市武侯区大悦路的成都大悦城项目（“成都大悦城项目”）作为基础设施底层资产，以项目公司 100%股权转让方式发行基础设施公募 REITs（“基础设施 REITs”或“本项目”）拟定试点项目方案，并报请本公司股东批准，同意开展基础设施 REITs 申报、发行相关工作。” 原始权益人卓远地产的唯一股东崇威国际于 2023 年 8 月 21 日作出股东决定：“同意本公司作为原始权益人，以位于成都市武侯区大悦路的成都大悦城项目作为基础设施底层资产，以项目公司 100%股权转让方式发行基础设施公募 REITs，同意董事会提交的本项目试点项目方案，同意开展基础设施 REITs 申报、发行工作。” 项目公司成都博悦的唯一股东卓远地产于 2023 年 8 月 21 日作出股东决定：“同意本公司根据卓远地产作为原始权益人，以成都市武侯区大悦路的成都大悦城项目作为基础设施底层资产，以项目公司 100%股权转让方式发行基础设施公募 REITs 的试点项目方案，开展资产重组、非公开协议转让等事宜。” SPV 成都荣悦的股东唯一卓远地产于 2023 年 8 月 21 日作出股东决定：“同意本公司根据卓远地产作为原始权益人，以成都市武侯区大悦路的成都大悦城项目作为基础设施底层资产，以项目公司 100%股权转让方式发行基础设施公募 REITs 的试点项目方案，配合开展相关工作。同意华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）将本公司 100%股权以非公开协议转让方式转让予基础设施 REITs 下设的资产支持专项计划。” 七、外部审批情况原始权益人就项目公司股权的转让获得了外部有权机构的审批同意。相关情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目合规情况”中“（四）标的基础设施项目转让限制及解除情况”。八、原始权益人控制的其他同类资产情况（一）已运营的其他同类资产情况截至 2024 年 3 月 31 日，原始权益人卓远地产并未持有其他同类资产。大悦城控股拟整合旗下消费基础设施资产，并以卓远地产作为本基金的原始权益人。大悦城控股拥有丰富的消费基础设施资产储备并积淀了丰富的消费基础设施运营管理经验。截至 2024 年 3 月 31 日，大悦城控股共持有或管理了 45 个消费基础设施项目。除成都大悦城外，其中已运营且大悦城控股绝对控股或相对控股方式持有的消费基础设施项目共 13 处，该等资产规模合计 196.4 万平方米，决算总投资金额约 296.4 亿元，具体情况如下表：表 17-15 大悦城控股旗下已运营且绝对或相对控股方式持有的其他消费基础设施资产情况资产规模决算总投资序号资产名称所在区域大悦城控股间接持股比例（万平方米）（亿元）大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大西单大悦城有限公司（ BVI ）间接持股大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大朝阳大悦城有限公司（ BVI ）间接持股大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大沈阳大悦悦城地产有限公司通过城 KERSEN PROPERTIES LIMITED （ BVI ）间接持股大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大静安大悦城有限公司（ BVI ）间接持股华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）资产规模决算总投资序号资产名称所在区域大悦城控股间接持股比例（万平方米）（亿元）大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大天津大悦悦城地产有限公司通过持有城立运有限公司（BVI）、锦星有限公司（ BVI ）间接持股大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大烟台大悦城有限公司（ BVI ）间接持股大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大杭州大悦城有限公司（ BVI ）间接持股大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大苏州大悦城发展有限公司（Samoa）间接持股 50.10% 大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大重庆大悦城有限公司（ BVI ）间接持股大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大武汉大悦城有限公司（ BVI ）间接持股中粮集团直接持股 49%；大悦城控股持有中粮地产（北北京中粮京）有限公司 100%股权，中祥云小镇粮地产（北京）有限公司通过中粮地产投资（北京）有限公司间接持股 51% 大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大青岛即墨春风里有限公司（ BVI ）间接持股大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大成都天府成都市天府新大悦城区有限公司（ BVI ）间接持股华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）资产规模决算总投资序号资产名称所在区域大悦城控股间接持股比例（万平方米）（亿元）合计 196.4 296.4 - （二）避免同业竞争的措施针对原始权益人及其关联方存在同类型消费基础设施项目运营管理的情况，中粮集团、原始权益人已出具《避免同业竞争的承诺函》，采取相关安排来缓释利益冲突，包括：项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与成都大悦城项目存在潜在竞争关系的其他消费基础设施项目，为竞争性项目（“竞品项目”）。对于上述竞品项目以及在中粮集团、卓远地产及其关联方直接或间接持有基础设施 REITs 份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他消费基础设施项目（“其他项目”），中粮集团、卓远地产将采取充分、适当的措施，公平对待成都大悦城项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。中粮集团、卓远地产不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目或其他项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施 REITs 而有利于竞品项目或其他项目的决定或判断。响基础设施 REITs 投资者利益的，中粮集团、卓远地产承诺将与基金管理人积极协商解决措施。目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于中粮集团、卓远地产自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。关于本基金潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式的完整内容详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”。九、原始权益人的主要义务原始权益人的主要义务包括但不限于：（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；（五）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；（六）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；（七）法律法规及相关协议约定的其他义务。十、原始权益人及控股股东、实际控制人对相关事项的承诺函（一）发改委申报阶段的相关承诺（1）原始权益人卓远地产已于 2023 年 8 月 28 日出具关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）的承诺函，承诺内容包括：副本材料或其他材料，本公司承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。项目项下资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目），包括但不限于拟新投资的项目武侯区簇桥街道双凤村消费基础设施项目或其他经批准同意的基础设施项目；不超过 10%的净回收资金用于补充本公司的流动资华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）金。截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和本公司主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。本公司承诺将按照承诺的金额和比例将募集资金中的净回收资金以项目资本金方式用于拟新投资的项目，以及用于盘活存量资产项目。障措施承诺：大悦城商业运营管理（天津）有限公司将作为运营管理机构在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务，在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。（2）原始权益人卓远地产已于 2023 年 10 月 8 日出具关于涉税事项的承诺函，承诺内容包括： REITs 过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施 REITs 基金管理人或投资人承担。完全一致。（二）申报中国证监会、深圳证券交易所阶段的相关承诺函（1）原始权益人卓远地产已于 2023 年 10 月 17 日出具承诺函，承诺内容包括：属清晰，范围明确，土地实际用途与其用地性质、规划用途及其使用权证上所载用途相符；履行规划许可、审批、核准、备案以及其他依据相关法律法规应当办理的手续；的一切责任和风险，包括但不限于项目公司及基础设施 REITs 因前述事项遭受的全部损失均应由本公司承担；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）期间产生任何责任、损失或风险，包括但不限于人身损害侵权责任，消防、安全等责任事故，行政处罚责任等，给项目公司及基础设施 REITs 造成的实际损失，全部由本公司承担。（2）原始权益人卓远地产已于 2023 年 8 月 28 日出具关于回收资金用途的承诺函，承诺内容包括：用于盘活存量资产、补充流动资金和在建项目、新项目建设以及其他经批准同意的基础设施项目，确保不变相为商品住宅开发项目融资。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将及时向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将向交易所提交回收资金投向变更报告；途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实防范回收资金流入商品住宅开发领域；（3）原始权益人卓远地产已于 2023 年 10 月 17 日出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容包括：项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与成都大悦城项目存在潜在竞争关系的其他消费基础设施项目，为竞争性项目（“竞品项目”）；施 REITs 份额期间直接或通过其他任何方式间接投资持有或管理的其他消费基础设施项目（“其他项目”），本公司将采取充分、适当的措施，公平对待成都大悦城项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目或其他项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施 REITs 而有利于竞品项目或其他项目的决定或判断；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）响基础设施 REITs 投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施；既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和 /或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。（4）原始权益人卓远地产已于 2023 年 10 月 17 日出具关于履行相关法定义务的承诺函，承诺内容包括：合同、账户管理权限。（5）原始权益人卓远地产已于 2023 年 10 月 17 日出具关于开展基础设施 REITs 不涉及新增地方政府隐性债务的承诺函，承诺内容包括：“我司未以任何方式承担地方政府隐性债务，本次基础设施公募基金的申报发行不涉及地方政府隐性债务”。（6）原始权益人卓远地产已于 2024 年 3 月 19 日出具关于完善楼宇联通建筑投资建设手续的承诺函。因在基础设施项目项下成都大悦城购物中心项目 2 栋 A 座和 B 座二层、三层、四层之间建设有三层过街建筑（“楼宇联通建筑”），因历史原因未取得投资建设手续，尚未办理产权登记。卓远地产就完善楼宇联通建筑投资建设手续相关事宜特作出如下承诺：消防救援支队、成都市武侯区行政审批局、成都市武侯区规划和自然资源局、成都市武侯区住房建设和交通运输局、成都市武侯生态环境局等沟通，相关主管部门已同意积极支持并启动楼宇联通建筑按照公共连廊办理投资建设手续相关工作（上述委办局已出具相关支持函件）。测时，不包括楼宇联通建筑产生的相关收入，基础设施项目评估值及现金流全部来自于入池资产。楼宇联通建筑由本公司负责运营和管理，相关责任风险均由本公司承担，完善手续相关工作未完华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）成不会影响基础设施项目的合法运营，也不影响入池资产的权属及合法合规性。承担证照补办过程中的一切责任、风险和费用。管理责任由本公司依法依规承担，并对因本公司责任给成都博悦商业管理有限公司（“项目公司”）造成的直接损失进行全额补偿。针对楼宇联通建筑未来的运营管理，未来将持续做好日常检查管理，保证联通建筑的 24 小时畅通和安全性，并与区政府、属地街道办事处做好互通工作，配合街道办属地常态化检查及其他政府部门时时监督，确保其符合常态化的安全管理要求。（7）原始权益人卓远地产已于 2024 年 7 月 4 日出具关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点后续项目稳定运行事项的承诺函，承诺内容包括：“基础设施项目与未纳入基础设施项目范围的资产（“未入池资产”）存在共用公共区域情况，前述共用公共区域归属于本公司所有的部分，由本公司负责运营和管理，并保障依法依规平稳运行，相关运营责任和风险由本公司承担。” （1）控股股东崇威国际已于 2023 年 8 月 21 日出具关于募集资金监督的承诺函，承诺内容如下：发行基础设施 REITs 的净回收资金用于盘活存量资产、补充流动资金和在建项目、新项目建设以及其他经批准同意的基础设施项目，确保不变相为商品住宅开发项目融资。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将监督原始权益人及时向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将监督原始权益人向交易所提交回收资金投向变更报告；收资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实防范回收资金流入商品住宅开发领域；截至本基金首份招募说明书出具之日，联通建筑全部证照补办工作已完成。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（2）控股股东崇威国际已于 2023 年 10 月 17 日出具关于购回要求的承诺函，承诺内容包括：的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益；司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取措施履行本承诺函项下的承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（3）控股股东崇威国际已于 2023 年 10 月 17 日出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容包括：项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与成都大悦城项目存在潜在竞争关系的其他消费基础设施项目，为竞争性项目（“竞品项目”）；施 REITs 份额期间直接或通过其他任何方式间接投资持有或管理的其他消费基础设施项目（“其他项目”），本公司将采取充分、适当的措施，公平对待成都大悦城项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目或其他项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施 REITs 而有利于竞品项目或其他项目的决定或判断；响基础设施 REITs 投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施；既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和 /或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（1）实际控制人中粮集团已于 2023 年 8 月 30 日出具关于募集资金监督的承诺函，承诺内容包括：发行基础设施 REITs 的净回收资金用于盘活存量资产、补充流动资金和在建项目、新项目建设以及其他经批准同意的基础设施项目，确保不变相为商品住宅开发项目融资。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将监督原始权益人及时向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将监督原始权益人向交易所提交回收资金投向变更报告；收资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实防范回收资金流入商品住宅开发领域；（2）实际控制人中粮集团已于 2023 年 8 月 30 日出具关于购回要求的承诺函，承诺内容包括：的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益；司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取措施履行本承诺函项下的承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（3）实际控制人中粮集团已于 2023 年 8 月 30 日出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容包括：项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与成都大悦城项目存在潜在竞争关系的其他消费基础设施项目，为竞争性项目（“竞品项目”）；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）施 REITs 份额期间直接或通过其他任何方式间接投资持有或管理的其他消费基础设施项目（“其他项目”），本公司将采取充分、适当的措施，公平对待成都大悦城项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目或其他项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施 REITs 而有利于竞品项目或其他项目的决定或判断；响基础设施 REITs 投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施；既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和 /或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。十一、回收资金用途本项目原拟以不低于 90%的净回收资金用于投资建设武侯区簇桥街道双凤村消费基础设施项目（简称“双凤村消费基础设施项目”）或其他经批准同意的基础设施项目，并以不超过 10%的净回收资金补充流动资金。根据基金管理人于 2024 年 11 月 2 日发布的《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金关于原始权益人变更回收资金使用比例的公告》，原始权益人卓远地产在履行了内部的有关审批流程后，于 2024 年 10 月 31 日向国家发展和改革委员会等监管部门就回收资金使用比例变更履行了报备程序并说明了拟变更回收资金使用比例的情况，即卓远地产拟将净回收资金的将剩余 15%的净回收资金用于补充流动资金。根据基金管理人于 2025 年 12 月 5 日发布的《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金关于原始权益人变更回收资金投向的公告》，原始权益人卓远地产在履行了内部的有关审批流程后，于 2025 年 12 月 3 日向相关监管部门及本基金基金管理人提交了《回收资金投向变更报告》，备案并说明了有关情况。具体情况如下：卓远地产拟取消将其净回收资金用于投资成都市武侯区簇桥街道双凤村消费基础设施项目，拟将其净回收资金用于投资成都市某消费基础设施项华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）目和西安市某消费基础设施项目。原始权益人卓远地产承诺严格管控发行基础设施 REITs 的募集资金使用，确保不变相为商品住宅开发项目融资。如违反承诺，愿接受监管机关的相关处罚。净回收资金拟投资建设项目如下：表 17-16 变更前募集资金拟投资建设项目类别募集资金投资项目情况项目名称武侯区簇桥街道双凤村消费基础设施项目项目总投资（亿元） 21.00 项目资本金（亿元） 16.00 项目资本金缺口（亿元） 16.00 建设内容和规模总计容面积约为 18.60 万平方米的购物中心前期工作进展净地计划出让（拟）开工时间 2025 年拟使用募集资金规模卓远地产（成都）有（亿元）限公司募集资金投入项目的卓远地产（成都）有资本金具体方式限公司注：拟使用募集资金规模为根据目前项目进度暂定数，实际使用情况以届时项目进度及资金情况决定，最终不低于净回收资金的 85%。表 17-17 募集资金拟投资建设项目变更情况变更前净回收资金拟使用金额变更后净回收资金拟使用金额项目名称（亿元）（亿元）成都市武侯区簇桥街道双凤村消费基础设施项目成都市某消费基础设施项目 - 8.05 西安市某消费基础设施项目 - 4.17 合计 12.22 12.22 十二、回收资金管理制度与资金监管安排（一）回收资金管理制度为进一步规范对于发行基础设施公募 REITs 回收资金的管理和运营，确保回收资金的使用规范、安全、高效，卓远地产已建立《基础设施 REITs 回收资金管理制度》（以下简称“《回收资金管理制度》”）。《回收资金管理制度》规定由公司董事会负责建立健全公司回收资金管理制度，要求公司董华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用回收资金，自觉维护公司回收资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途，并确保该制度的有效实施。《回收资金管理制度》对回收资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究、回收资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行了明确规定，具体如下：（1）公司须审慎选择商业银行并开设回收资金专项账户（以下简称“专户”），回收资金存放于专户集中管理，专户不得存放非回收资金或用作其它用途。（2）公司需在公募基金设立前与公募基金管理人、资产支持证券管理人、存放回收资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订《监管协议》，《监管协议》至少须包括以下内容：临柜查询专户流水等资料；基金管理人、资产支持证券管理人和商业银行对公司回收资金使用的监管方式。（1）回收资金的使用本着规范、透明的原则，按照基金招募说明书中承诺的回收资金投资计划使用回收资金。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，公司应当及时向深圳证券交易所等相关监管部门报告相关情况和应对措施。（2）公司对于回收资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：财务人员审核后，报公司财务负责人、业务负责人审核批准后予以向项目公司付款。项目公司经项目公司财务负责人和业务负责人审核批准后予以对外付款。的情况是否符合回收资金文件披露的使用计划。公司每三个月将经董事会审核的回收资金支付情况报送基金管理人和资产支持证券管理人。（3）公司自回收资金到位之日起每季度末向中国证监会、深圳证券交易所报送资金使用情华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）况，并于每季度结束后 5 个工作日内向国家发展改革委投资司直接报送回收资金使用情况，同步抄送再投资项目涉及的省级发展改革委。具体根据上述相关监管部门的要求而定。（4）回收资金应主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）；其中，不超过 30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过 15%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充公司流动资金等。在符合国家政策及公司主营业务要求的条件下，回收资金可跨区域、跨行业使用。（5）公司应确保回收资金尽快使用，基础设施 REITs 购入项目（含首次发行与新购入项目）完成之日起 2 年内，净回收资金使用率原则上不低于 75%，3 年内全部使用完毕。净回收资金使用进度明显不符预期的，应审慎考虑新购入项目安排。如回收资金实际投入项目与申报时拟投入项目不一致的，应按要求向有关省级发展改革委备案并说明情况。（6）公司应当确保回收资金使用的真实性，防止回收资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用回收资金投资项目获取不正当利益。（7）暂时闲置的回收资金不得用于理财、证券、债券、基金等财务投资业务。（1）回收资金投向应当优先用于消费基础设施项目建设，并按照监管部门的规定严格把握回收资金用途。公司应当经董事会审议批准后方可变更回收资金投资具体项目。（2）公司拟变更回收资金投资项目的，应当在董事会审议通过后 2 个交易日内报告基金管理人和资产支持证券管理人，并向深圳证券交易所等相关监管部门提交回收资金投向变更报告，并按要求向有关省级发展改革委备案并说明情况，基金管理人应当确认符合回收资金投向要求并披露临时报告。相关报告或公告内容原则上应包括：公司的财务部门应当对回收资金的使用情况设立台账，详细记录回收资金的支出情况和回收华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）资金项目的投入情况。公司财务部门按要求向公司董事会报备资金支付情况时，公司董事会认为公司回收资金管理存在违规情形、重大风险或者内部财务部门未按前款规定提交回收资金使用情况报告的，董事会及时向基金管理人和资产支持证券管理人报告，由基金管理人向交易所报告并按照相关信息披露要求进行公告。公告内容包括回收资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。基金管理人或资产支持证券管理人可以每两个月或不定期对公司的回收资金的存放与使用情况进行调查。如资产支持证券管理人在调查中发现公司回收资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向基金管理人报告，并由基金管理人向交易所或其他相关监管机构报告并按照相关信息披露要求进行公告。（二）资金监管安排为规范卓远地产参与基础设施 REITs 获得的净回收资金管理，卓远地产、中国邮政储蓄银行北京东城区支行（“回收资金监管银行”）、华夏基金（代表基础设施基金）、中信证券（代表专项计划）四方已签署《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金净回收资金监管协议》（“《回收资金监管协议》”），约定：仅用于卓远地产本次参与基础设施 REITs 获得的净回收资金的存储和使用；使用过程中阶段性闲置资金，可在监管行体系下，用于购买银行存款产品（包含协定存款、通知存款、定期存款和大额存单等可保本类存款产品），不得用作其他用途。其同一控制下关联方按规则参与战略配售等的资金后的回收资金，前述应扣除金额在基础设施 REITs 成立后，根据回收资金情况由卓远地产聘请审计师出具专项说明进行书面确认，提交至华夏基金、中信证券备查。理有限公司、SPV 公司成都荣悦商业管理有限公司等特殊目的载体）向原始权益人支付、偿还的回收资金中属于净回收资金的部分应支付至专户，纳入监管。其承诺的净回收资金用途使用专户资金，不得用于商品住宅开发，如回收资金实际投入项目与申华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）报时拟投入项目不一致的，应按要求向有关省级发展改革委（或者届时根据法律法规及/或监管政策确定的其他监管部门）备案并说明情况。《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。《回收资金监管协议》下，回收资金监管银行应对卓远地产资金的支出使用，承担银行支付层面的监管、审核职责。专户经回收资金监管银行审批可开通企业网上银行专业版，进行查询、银企对账，转账等功能操作。券提交专项报告、每年度末 2 个月内向华夏基金、中信证券提交审计的专项说明或专项报告，同时提交专户的交易情况、明细日记账、原始凭证和银行对账单等，以确保华夏基金依法将卓远地产净回收资金使用等有关情况在定期报告和临时报告中进行披露。《回收资金监管协议》约定对卓远地产净回收资金使用情况进行查询监督。回收资金监管银行通过提供《回收资金监管协议》明确约定的开户、对账、查询等服务配合华夏基金、中信证券履行监督职责。协议各方应基于《回收资金监管协议》正确理解净回收资金存放银行的职责，不得进行误导、夸大性披露或陈述。（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）以及相关法律法规要求，于每季度结束后 5 个工作日内向国家发展改革委投资司（或者届时根据法律法规及/或监管政策确定的其他监管部门）直接报送回收资金使用情况，并同步抄送再投资项目涉及的省级发展改革委（或者届时根据法律法规及/或监管政策确定的其他监管部门）。如监管部门对净回收资金使用情况存在指导意见、整改建议（如有），卓远地产应及时告知《回收资金监管协议》其他三方，以便回收资金监管银行履行资金监管义务。十三、平稳运营的安排运营管理机构依托大悦城控股体系丰富的消费基础设施运营管理经验，将对基础设施公募 REITs 底层基础设施项目制定科学和高效的运营策略和管理办法，保证项目运营品质和运营收益，符合国家产业战略和发展方向。基金管理人通过聘请运营管理机构并设立有效的约束机制和激励机制，充分发挥其专业运营能力，有效提升项目运营水平。本项目将通过以下安排保障在存续期内基础设施项目将持续健康平稳运营：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（一）项目产品定位延续本项目发行后，成都大悦城项目不会改变其既定产品定位，不会因为发行本项目而导致服务客群发生重大变化或租金大幅上升。项目将在原有的基础上健康平稳发展，发挥其对于助力城市升级与服务的战略作用，致力打造为城市品质客群提供美好生活服务的城市级购物公园，成为西南地区头部标杆消费基础设施项目。（二）项目运营管理团队延续不变本项目在 REITs 申报、发行及存续期间，成都大悦城项目原有的招商安排、企业服务等保持不变。新设商业运营管理公司将承接原有项目运营管理团队，并基于原有运营管理安排制定相应的管理制度和规定，人员职责不变，核心团队保持不变，保障项目管理机制及管理团队稳定。（三）设置合理且具有激励效果的项目运营管理费用根据初步拟定的运营管理费方案，激励收费部分充分考虑了对运营管理机构的激励作用：在实际实现的运营净收入超过目标值的情况下，运营管理机构可收取超额部分的一定比例作为激励收费。上述运营管理费方案考虑了奖励措施，有利于提升运营管理机构的工作积极性。（四）通过协议约束运营管理机构的行为基金管理人与运营管理机构拟签署的《运营管理服务协议》中的相关约定能够较好的约束运营管理机构的相关行为，其中包括但不限于（具体以最终各方签署的《运营管理服务协议》为准）：营经验的专业人员，其中具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名；的文件资料真实、准确、完整。（五）承诺采取有效措施降低同业竞争风险实际控制人、原始权益人已根据监管要求出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺平等对待本项目入池底层资产和旗下的竞品项目（如有），将采取充分、适当的措施，公平对待成都大悦城项目和该等竞品项目（如有），避免可能出现的利益冲突，不会将所取得或可能取得的业务机会华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）优先授予或提供给任何竞品项目（如有）或其他项目，亦不会利用公司地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施 REITs 而有利于竞品项目（如有）或其他项目的决定或判断。（六）基础设施基金层面建立适当的项目管理机制就基础设施运营管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与运营管理机构在权责利方面的区分与衔接，设置明确的治理机制。对项目公司具有重大影响的事项由基金管理人在基础设施基金层面进行决策，如项目公司的年度预算、经营计划审批以及项目公司的年度财务决算方案审批等。而运营管理机构主要负责项目公司日常运营事项的执行，如编制项目公司年度经营计划及预算等。基础设施 REITs 基金将拟定审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，如：基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）等。十四、原始权益人认购本基金情况原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额数量，承诺的锁定期限以及基金份额转让的前置条件（如有），详见本招募说明书“第九部分基金的募集”之“七、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排”。十五、原始权益人不涉及地方政府隐性债务根据法律顾问出具的法律意见书并经管理人核查，截至本基金首份招募说明书出具日，卓远地产不涉及地方政府隐性债务。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第十八部分基础设施项目运营管理安排一、运营管理机构基本概况本基础设施项目由基金管理人、计划管理人和项目公司共同聘请大悦城商业运营管理（天津）有限公司（以下简称“大悦城运管”）担任本基础设施项目的运营管理机构。大悦城运管作为运营管理机构负责履行《运营管理服务协议》项下各项运营管理工作，并就《运营管理服务协议》项下受托的运营管理事项承担责任。（一）基本情况大悦城运管是由大悦城商业管理（香港）有限公司设立并持有的全资子公司。主营业务为商业运营管理，将专注于本基金持有的消费基础设施项目的运营管理工作，专门负责为本项目基础设施资产提供运营管理服务。截至本招募说明书出具之日，大悦城运管的基本情况如下：表 18-1 大悦城商业运营管理（天津）有限公司概况事项内容企业名称大悦城商业运营管理（天津）有限公司主体类型有限责任公司（港澳台法人独资）法定代表人魏学问企业状态存续统一社会信用代码 91120118MA827UU55U 注册资本 1,000 万元人民币成立日期 2023 年 8 月 18 日天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室住所（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 8630 号）一般项目：商业综合体管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；停车场服务；广告设计、代经营范围理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）中粮集团有限公司（P.R.C）中粮集团（香港）有限公司（HK）得茂有限公司明毅有限公司大悦城控股集团股份有限公司大悦城地产有限公司（00207.HK）领尧有限公司（BVI）大悦城商业管理（HK）大悦城商业运营管理（天津）有限公司图 18-1 大悦城商业运营管理（天津）有限公司股权结构图截至本基金 2025 年度招募说明书更新出具之日，根据《公司章程》，大悦城运管对公司的机构设置及其产生办法、职权、议事规则，安排如下：（1）股东会公司不设股东会，由股东依据《公司法》第三十七条行使职权。包括：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）股东是公司的最高的行使权利人。股东行使职权时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。（2）董事会公司设董事会，董事会对股东负责。人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。 ①向股东报告工作； ②执行股东的决定； ③制订公司的经营计划和投资方案； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； ⑦拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ⑧决定公司内部管理机构的设置； ⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（如有）、董事会秘书（如有）及其报酬事项； ⑩听取公司审计部门工作汇报，进行公司重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实及后评估，进行公司违规经营投资责任追究；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。 ①董事会每年至少召开四次。每次会议于会议召开十日前通知全体董事。董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行，董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上（含三分之二）的董事通过； ②董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）事共同推举一名董事召集和主持； ③董事会应当制定专门性议事规则并严格执行。在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 ①了解履行董事职责所需的监管政策和股东要求； ②获得履行董事职责所需的任职企业信息； ③出席董事会会议并对表决事项行使表决权； ④按照规定享有必要的工作条件和保障； ⑤法律法规和公司章程规定的其他权利。 ①遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，维护股东利益、职工合法权益； ②投入足够的时间和精力履职； ③保守所知悉的国家秘密、工作秘密和企业商业秘密； ④遵守廉洁从业有关规定； ⑤法律法规和公司章程规定的其他义务。 ①主持董事会会议； ②督促、检查董事会决议的执行； ③董事会授予的其他职权。间出现本条前款所列情形的，公司应当解除其职务。（3）经理公司设经理 1 名，由董事会聘任或者解聘，任期 3 年，经理对董事会负责，并依据《公司法》第四十九条行使职权。公司设经理层，经理层对董事会负责。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）会聘任； ①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； ②组织实施公司年度经营计划和投资方案； ③拟定公司内部管理机构设置方案； ④拟定公司的基本管理制度； ⑤拟定公司的具体规章； ⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； ⑧董事会授予的其他职权； ⑨经理列席董事会会议。理应当坚持规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等基本原则。（4）监事会公司不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东委派产生。任监事。 ①检查公司财务； ②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ③当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ④向股东提出提案； ⑤依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ⑥监事列席公司各种会议。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。（二）与基础资产相关的业务情况大悦城控股多年来持有运营购物中心项目，大悦城运管沿袭大悦城控股体系的制度建设和内部控制，同时享有大悦城控股体系优秀的运营管理人才库和丰富的运营增收管理经验，形成了一套行之有效的运营管理方法和制度，处于国内购物中心行业的领先梯队。截至本招募说明书出具之日，大悦城运管在成都地区设立成都分公司，具体负责执行《运营管理服务协议》项下涉及基础设施项目的运营管理服务委托事项、其他服务事项及协助事项。其团队人员主要由原卓远地产团队人员组成，具备本项目长期运营管理的实际经验，最大化保证项目运营的平稳过渡与长期良好治理。运营管理机构团队运营管理的成都大悦城销售额从首年 7.3 亿元，到 2023 年底实现 25.4 亿元，销售额年均增长率约 16%，实现高质量稳健增长。运营管理的成都大悦城商户超过 300 家，历年来不断调改升级，呈现零售以高级化妆品组团为代表组合、餐饮以高质社交餐及家庭餐为代表组合的高质消费力品牌，历经 8 年沉淀 98 余万会员，将成都大悦城打造为成都具备较高认知度和影响力的体验式购物中心。大悦城运管依托大悦城控股体系，大悦城控股管理资产体量较大，资产质量优质。大悦城控股始终以创新驱动商业升级与行业发展，业务遍及国内重点城市群，公司坚持区域深耕策略，重点布局京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游五大城市群，满足更多城市居民消费需求。自 2007 年首家大悦城开业以来，大悦城控股在一、二线城市积累了一批区位核心、回报良好的优质储备资产。截至 2025 年 6 月 30 日，公司聚焦重点区城、深耕核心城市，商业项目全国布局 44 个，在已开业及在建项目中，大悦城控股重资产自持的项目基本位于一线、二线核心城市，资产区位、资产质量优越。其中，在营项目 37 个（含管理输出项目和非标准化产品），总商业面积 387 万平方米；在建、筹备的项目（含管理输出项目）7 个，商业面积约 70 万平方米。大悦城运管依托大悦城控股领先行业的运营管理能力，大悦城体系购物中心资产运营业绩表现卓越，消费客群数量众多、质量高，具备庞大会员基数、高会员粘性及品质。未来将进一步提华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）升在管购物中心面积，持续输出高品质的运营和管理。大悦城运管下设的成都分公司所管理的成都大悦城依托大悦城控股领先的体系化管理模式，在项目拥有良好的基础设施设备、优秀的经营管理能力、经验丰富的管理团队人员的基础上，项目运营自开业以来，坚持商户共赢共创、品牌资源积极拓展、商户分级分类管理、强势打造自有 IP、强化活动主题场景等举措提升经营能力和强化项目影响力，保障项目业绩高度增长，客流稳定增长，会员存量高速增长，持续保持市场地位。未来大悦城运管将持续坚守初心、深度经营，做有持续生命力的项目。大悦城控股具有行业领先的运营能力，历史业绩良好。2021-2023 年，大悦城控股旗下购物中心（即当年年末大悦城控股重资产持有及轻资产管理的已开业购物中心项目）销售额分别为 259.9 亿元、254 亿元、347 亿元，客流量分别为 2.06 亿、1.86 亿、3.08 亿人次，平均出租率分别为牌、构建生态，持续探索潮流共融共创，引领城市发展美好向新。虽然 2022 年在外部冲击下经营有所波动，但整体经营情况保持增长态势。表 18-2 2021-2023 年大悦城控股购物中心板块经营情况指标 2021 年 2022 年 2023 年销售额数值（亿元） 259.9 254 347 客流量数值（亿人次） 2.06 1.86 3.08 平均出租率数值（%） 94.3% 90% 95% 数据来源：大悦城控股大悦城运管配备具有丰富的基础设施行业从业经验、项目运营管理经验、专业能力的运营管理团队，有效为本基础设施项目可持续稳定发展提供助力。大悦城运管的高管及主要管理人员，皆来自于大悦城控股商业管理中心或其下属区域公司的商管团队，主要管理团队人员从事相关业务经验均在 10 年以上，均拥有良好的业界声誉，熟悉购物中心项目运营管理业务流程，具有丰富的行业和管理经验。目前主要管理人员如下表：表 18-3 运营管理机构主要管理人员姓名运管机构职务大悦城控股相关商管职务大悦城控股商业事业部魏学问董事长、经理总经理大悦城控股商业事业部王鹏财务负责人综合管理部副总监叶娜成都分公司管理团队大悦城控股商业事业部驻西南区域管理部华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）副总经理（主持工作）大悦城控股商业事业部驻西南区域管理部李书娟成都分公司管理团队总经理助理兼成都大悦城总经理付姗姗成都分公司管理团队成都大悦城总经理助理李琴成都分公司管理团队成都大悦城总经理助理大悦城运管下设成都分公司专门从事成都大悦城项目的运营管理工作。大悦城运管成都分公司管理团队主要由原卓远地产相关运营管理团队组成（主要管理人员详见下表），运管团队保持稳定，沉淀了历年来成都大悦城项目从筹建到开业到运营的全生命周期管理经验，对成都当地市场充分了解，能基于项目历年情况，提供未来稳健高质量的运营管理保障。表 18-4 大悦城运管成都分公司主要管理人员情况姓名职务叶娜大悦城控股商业事业部驻西南区域管理部副总经理（主持工作）李书娟大悦城控股商业事业部驻西南区域管理部总经理助理兼成都大悦城总经理付姗姗总经理助理李琴总经理助理斯莉闵推广部总监税国果物业管理部总监助理李竟成安全环保部经理彭芳财务部副总监胥智综合管理部副总监成都大悦城在运营管理团队的管理下，历史业绩较好。2021-2023 年度销售额分别为 20.4 亿元、23.3 亿元、25.4 亿元，客流量分别为 1,865.47 万、1,658.44 万及 2,120.78 万人次，营业收入分别为 3.02 亿、2.40 亿及 3.35 亿元，其中 2022 年营业收入下降主要系减免租金，造成营业收入减少表 18-5 2021-2023 年成都大悦城经营情况指标 2021 年 2022 年 2023 年销售额数值（亿元） 20.4 23.3 25.4 客流量数值（万人次） 1,865.47 1,658.44 2,120.78 营业收入数值（亿） 3.02 3.35 (加回减免租金) 数据来源：卓远地产华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）主要运营管理团队详见下文。（三）主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况截至本招募说明书出具之日，大悦城运管配备了专业、充足的运营管理团队。大悦城运管配备了高管人员 6 人及主要管理人员 8 人，主要管理团队来自于大悦城控股、华润置地、茂业百货、万达、王府井百货等专业机构，拥有成商集团茂业百货、沈阳大悦城、金牛万达百货、成都锦华万达百货、城南优品道广场等同类项目从业经验。主要管理团队人员从事相关业务经验均在 10 年以上，其中 15 年以上经验人员有 10 人，占比 71.43% ； 10 至 15 年经验人员有 4 人，占比程，具有丰富的行业和管理经验。管理团队简历如下：表 18-6 大悦城运管董监高简历人员职务简历男，大学学历，中国籍。2000 年 8 月加入中粮集团，2006 年 2 月至今，就职于大悦城控股集团股份有限公司，历任西单大悦城招商部总监，朝阳大悦城副总经理，中粮置业商业管理中心招商部总经董事长、董理，中粮置地商业管理推进小组组长，上海公司副总经理兼上海静魏学问事、经理安大悦城总经理，大悦城控股战略投资中心总经理。2024 年 5 月至今，任大悦城控股副总经理。2024 年 11 月至今兼任大悦城控股商业事业部（原商业管理中心）总经理。女，大学学历，中国籍，高级会计师、注册会计师、国际注册内审师。曾就职于中瑞岳华会计师事务所等单位；2010 年 11 月 2014 年薛晓明董事 5 月，就职于中国粮油控股有限公司；2014 年 5 月至今，就职于大悦城控股集团股份有限公司，历任财务部经理、副总经理，现任财务部总经理。女，大学学历，中国籍。2009 年 4 月加入大悦城控股集团股份有限公司，历任朝阳大悦城推广部助理总监、副总监，中粮置地商业管徐蓁董事理部推广总监，中粮置地商业管理中心总经理助理。2017 年 8 月至今，任大悦城控股商业事业部（原商业管理中心）副总经理。2021 年 11 月至 2023 年 9 月兼任朝阳大悦城常务副总经理。男，大学学历，中国籍。1997 年 7 月至 2003 年 5 月，就职于毕马威华振会计师事务所北京分所；2003 年 12 月至 2007 年 5 月，就职朱凌监事于北京艾捷尔投资顾问有限公司；2007 年 6 月至今就职于大悦城控股集团股份有限公司，历任审计部总经理助理，现任审计部副总经理。男，研究生学历，中国籍，中级会计师、税务师。2012 年 7 月至王鹏财务负责人 2016 年 7 月，就职于北京天恒正业投资管理有限责任公司；2016 年华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）人员职务简历理、资深经理、高级经理，现任商业事业部（原商业管理中心）综合管理部副总监。表 18-7 大悦城运管主要管理人员简历人员简历四川师范大学法学本科。口分公司招商主管；作）；工作）；叶娜作）；招商部总监、成都大悦城副总经理、天府大悦城副总经理；持工作）兼成都天府大悦城副总经理；总经理（主持工作）、成都天府大悦城副总经理；部）副总经理（主持工作），分管招商。重庆大学国际经济与贸易本科。理；2017 年 8 月至 2019 年 12 月，任中粮置地成都公司成都大悦城办公室办公室主李书娟任；商部总监；工作）；理部）兼成都大悦城总经理。天津师范大学工商企业管理本科。付姗姗 2006 年 8 月至 2011 年 6 月，历任北京鹿港小镇餐饮有限公司经理；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）人员简历经理助理；安全。西南民族大学本科。高级策划师；李琴持工作)；作)； (持有型项目总经理助理级)；营。四川大学研究生。斯莉闵理；理；南开大学工商管理本科。投国际网球中心开发有限责任公司房务部会议中心接待，广都国际酒店会议中心主管，成都世纪城物业服务有限公司环球中心分公司保洁部保洁主管，成都优品道实业有限公司物业部保洁主管，成都高投世纪物业服务有限公司 ICON 云端物业中心环境税国果主管；理；（主持工作）；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）人员简历持工作）。四川师范大学安全工程本科。环保主管；李竟成理；保经理；理。四川农业大学财务管理本科。有限公司商业分公司会计；彭芳理；助理；作）。四川大学人力资源管理本科。堂茶业有限公司人事主任，洋洋摩尔百货有限公司副班级人事专员，四川华润万家商业有限公司人力资源助理专业经理；管；胥智理（见习）；理；资源总监助理；工作）。经核查“全国法院被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）和最高人民法院的 “全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，上述管理人员均不属于被执行人或失信被执行人，未涉及重大诉讼以及仲裁事项等。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）经中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人综合查询系统、信用中国网站之涉金融领域非法集资名单查询系统、涉金融领域其他严重违法名单查询系统、限飞限乘名单查询系统查询，上述所列示之管理人员未存在被诉、逾期偿还个人信贷、被列为失信被执行人等不良资信状况。（四）财务报表及主要财务指标大悦城运管于 2023 年 8 月 18 日设立，截至本基金首份招募说明书出具之日，大悦城运管尚无经审计的财务报表。（五）基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施为防范与运营管理机构之间的利益冲突，基金管理人采取了如下措施：对项目公司设立独立的运营账户和基本户，由基金管理人和托管人管控，对项目公司收入和预算支出进行监管。具体来说，基础设施项目的所有收入均归集至运营账户，在基金管理人和托管人的管控下，运营账户中的资金专向定期划付至项目公司基本户。经基金管理人和托管人审批后，才可将对应的预算资金从项目公司基本户对外划付。以上机制可有效防范基础设施项目现金流被混同和挪用。基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。本基金设立后，大悦城运管拥有相对独立的管理层和运营团队，运营管理机构人员在为基础设施项目提供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性。大悦城运管拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》中约定：运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。（六）基础设施项目运营相关业务流程、管理制度为进一步增强风险防范能力，规范内部控制，促进运营管理机构可持续发展，实现战略目华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）标，基金管理人、运营管理机构拟制定以下规章制度：（1）人事管理制度大悦城运管将遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规，执行大悦城控股制定的相关人事管理制度。为进一步加强大悦城运管的人员管理和相关工作的有效开展，大悦城运管已制定了独立的员工考勤和工资管理制度。（2）财务管理制度大悦城运管将遵守《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》、《会计人员基础工作规范》等国家有关法律、法规，执行大悦城控股制定的相关财务管理制度。大悦城控股的财务管理制度健全，保障了公司财务管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性。为进一步规范大悦城运管的财务行为，加强财务管理和监督，提高经济效益，大悦城运管已根据国家有关法律、法规，结合实际情况制定了独立的包括会计核算、资金管理、税务管理的较为完善的财务管理制度。（3）经营管理制度大悦城运管将执行大悦城控股制定的相关经营管理制度。为进一步规范大悦城运管的经营管理行为，提升运管效率，大悦城运管已根据业务开展的实际情况制定了独立的招商管理、商户经营管理、推广管理、会员管理、物业管理、应急管理、信息披露配合等相关制度，规范项目日常运营管理，商户经营管理，促进现场业务的有效、稳定、持续开展。为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人将制定项目公司运营管理相关的内部控制，包括印章及证照管理制度，资金、预算及财务管理制度，账户管理制度，资产管理制度等。（1）印章及证照管理制度为确保项目公司的印章及证照管理和使用的合法性和安全性，保证公司印章及证照使用的规范化、制度化，并防范管理风险，基金管理人负责建立项目公司印章及证照的管理、使用制度。针对不同的印章和/或证照，明确了各项印章证照的使用权限、使用程序和审批流程。对于印章及证照的日常管理方式，包括保管和使用、基金管理人和运营管理机构就印章证照使用方面的分工华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）等工作进行了规定。同时，基金管理人建立了台账管理制度，由运营管理机构及基金管理人共同建立台账系统，记载包括但不限于用章日期、用章文件类型、用章文件名称，基金管理人有权定期或随时查阅前述用印及台账记录。（2）资金、预算及财务管理制度为了规范财务运作，强化财务管理，强化基金管理人的财务管理职责，基金管理人结合行业特征、监管规则，将制定项目公司的资金管理制度，针对货币资金、财务预算、会计核算、增值税发票、报销、银行账户、资金支付审批、合格投资管理等重要事项明确了管理办法和操作细则。在项目公司财务预算管理办法中，规定了基金管理人建立全面预算管理制度，由运营管理机构编制项目公司年度预算及经营计划并提交基金管理人审批；明确了财务事项的审批权限和审批程序，从财务管理体系、预算管理及程序、收入管理、成本费用管理、资金审批权限与流程、资金管理、融资管理、财务报告、会计档案等方面规范项目公司财务运作，在财务、预算的编制、审批、执行、控制、调整及监督等各环节管理方式和流程确保基金管理人的主动管理职责。（3）账户管理制度基金管理人制定账户管理制度以充分落实资金监管要求，严格控制资金账户的设立、变更、注销，以及对资金账户的封闭监管。（4）资产管理制度基金管理人结合委托运营管理的经营模式，根据相关法律、法规政策，并参考运营管理机构对资产管理的基本模式，将制定项目公司资产管理方面的基本制度，充分落实基金管理人的主动管理职责，规范资产管理行为，保障资产安全完整，提供资产使用效率和效益，实现资产的合理配置、有效利用。（七）组织架构及部门职责大悦城运管管理团队（董事、总经理）综合管理部财务部运营部成都分公司图 18-2 大悦城运管组织架构图华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）表 18-8 大悦城运管各部门职责部门名称职责统筹公司综合管理及重难点事项督办工作，负责人力、行政办公、法务等相关工综合管理部作。依据会计准则和集团公司统一会计政策及管理办法，做好会计核算工作，建立健财务部全公司财务管理制度，组织财务预算的编制并监控实施，开展税务管理、资金管理工作。统筹所管理项目的日常经营管理工作，包括经营指标的预算编制和动态跟踪，推运营部进项目经营类工作有序开展。根据公司的战略目标及运营计划，开展商业市场及客群研究，并按目标推进商户洽谈、签约、退铺等招商工作；制定推广年度策略并分节点组织实施；开发并维成都分公司护会员工作；统筹管理项目秩序、清洁、绿化等物业品质工作，以及对项目各类设施设备运作、维修和保养工作做日常维护维保。（八）项目资金收支及风险管控安排项目公司应在专项计划设立日前，按照其与公募基金管理人、计划管理人和监管银行之间签署的《运营收支账户资金监管协议》的约定在监管银行开立项目公司运营收支账户，即监管账户，包括项目公司基本户和项目公司一般户。项目公司基本户主要用于项目公司接收专项计划发放的股东借款、专项计划支付的增资款、接收基础设施项目收入、其他合法收入及基金管理人认可的其他款项（如有），并且项目公司的基础设施项目收入（包含联营商户流水）应进入基本户，基础设施项目运营开支（含联营商户返款）应从基本户支出。项目公司的押金、保证金应进入一般户或者基本户，并从一般户或者基本户退还；项目公司的资金活动经基金管理人审批后，可以在运营收支账户之间转账。自专项计划设立日起，项目公司负责运营收支账户内资金的支出与相关划款操作安排，包括但不限于偿还相关债务、向计划管理人（代表专项计划）偿还标的债权本息及其他应付款项、向其股东分配与其所持有的股权所对应的股息、红利等股权投资收益、支付标的基础设施项目运营支出和费用、在租赁到期后向承租人返还相应的租赁保证金（如需）、向贷款银行偿还贷款本息及其他应付款项、进行项目公司运营收支账户合格投资，具体以《运营收支账户资金监管协议》的约定为准。项目公司应当及时按照《运营收支账户资金监管协议》等专项计划文件的约定进行相应的划款操作。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）二、运营管理服务协议的主要内容（一）协议各方的主要权利义务（1）基金管理人有权制定印章管理、证照管理、档案管理及财务等运营管理相关制度和决策重要运营管理事项。（2）基金管理人有权查阅运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。为免歧义，上述资料不包含运营管理机构和物业管理机构的资料。（3）基金管理人有权对运营管理机构进行监督、检查及督促，定期或不定期对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理相关工作提出建议和意见。运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理人就基础设施项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。（4）基金管理人有权对运营管理机构进行考核。（5）在发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形时，基金管理人有权按照《运营管理服务协议》约定的方式解聘运营管理机构。（6）基金管理人应当促使项目公司按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向成都分公司支付运营管理费。（7）基金管理人有权派员统筹项目公司的财务管理。（8）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理职责。（9）基金管理人应当督促项目公司进行合理必要的安全生产投入，并督促项目公司及运营管理机构履行《运营管理服务协议》项下相应的安全生产/管理责任。（10）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。（1）资产支持证券管理人有权查阅运营管理机构与基础设施资产运营、管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料。（2）就《运营管理服务协议》项下约定由基金管理人执行或有权决策或决定的事项而言，若该等事项按照项目公司章程及其他内部管理制度需由资产支持证券管理人作为项目公司股东作出决策、决定或者履行相关流程的，资产支持证券管理人应予以配合。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（3）基金管理人、资产支持证券管理人就基础设施资产运营管理应进行有效分工、高效合作。（1）项目公司有权对运营管理机构进行监督、检查及督促。（2）项目公司有权取得基础设施项目的运营收益（包括租金及其他费用等）。（3）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向成都分公司支付运营管理费。（4）项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理职责。（5）项目公司应当及时告知运营管理机构或向运营管理机构披露已发生的或可能发生的、与项目公司、基础设施项目相关的重大事件。（6）项目公司应保障项目安全管理、改善安全生产条件所必须的合理资金投入及因此产生的费用。项目公司按照法律法规的要求承担相应的安全生产责任。（7）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。（1）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定通过成都分公司收取运营管理费。（2）运营管理机构应严格遵守法律法规、监管机构关于购物中心/消费基础设施运营管理的监管政策要求，诚实信用、勤勉尽责、专业审慎地履行《运营管理服务协议》约定的相关运营管理职责和义务，尽一切合理努力确保基础设施项目运营过程中项目公司始终遵守法律法规、消费基础设施相关的政策的规定和各项合同（包括但不限于租赁合同）项下的义务。（3）运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理人就基础设施项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。配合基金管理人、计划管理人、项目公司的监督、检查及督促，并接受基金管理人的考核。（4）运营管理机构应保守商业秘密，运营管理机构所有人员不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动。（5）运营管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，向基金管理人提供履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料，并确保提供的文件资料真实、准确、完整。（6）运营管理机构应当配合基金管理人为申请注册基础设施基金之目的在申请注册基础设施华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金前对其进行的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。（7）在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供同类资产运营管理服务或同时直接或间接持有其他同类资产的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，确保《运营管理服务协议》项下的基础设施项目独立运营、确保隔离不同项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同项目在运营管理机构层面的交叉和冲突。（8）运营管理机构应当定期对派驻项目公司的管理团队、工作人员进行包括但不限于安全、保密、职业道德的教育和相关工作专业能力的培训，以保证其提供的运营管理服务的质量，并确保核心管理团队的稳定性。但对于工作疏忽、未尽职守的工作人员，应及时更换。（9）运营管理机构负责提供满足项目公司人员日常办公及档案存放需要的办公场所，并与运营管理机构派驻项目公司的管理团队合署办公，并提供与运营管理机构等同的物业管理服务及日常办公环境。（10）运营管理机构有义务及时提示项目公司关于本基础设施项目的安全风险及合理必要的安全生产投入。（11）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。（二）运营管理服务内容（1）制定项目公司经营计划及预算计划项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后执行。调整及年度预算外支出事宜，协助项目公司逐层上报至基金管理人审议。（2）招商运营及租赁协议管理动的策划、组织、实施，各类招商渠道的建设及维护，客户跟进及落实租赁等工作。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）及其修改涉及：租金计算方式、保证金收取方式和额度、保底销售等影响项目收入的条款内容产生实质性变更的，需经项目公司董事或基金管理人指定的其他管理人员书面同意后方可使用。名义负责客户租赁、租赁备案（如需）、续租、退租及提前终止租赁合同等租赁相关工作，包括客户谈判、签署意向租赁协议、签署租赁合同、续签订租赁合同、退租协调、必要的提前退租追偿等工作。经营管理报告。度预算去预测下年度的装补事项，批量在年度预算审批。相应装修补贴由项目公司承担并支付。维护、危机公关、项目信息传播等相关方面的工作。务、处理会员投诉等。（3）项目收益管理服务经营所产生的提成流水收益、因第三方机构临时租用基础设施项目场地任何区域所产生的所有相关收益、合法运营等产生的收益，追收欠缴款项等，根据基础设施项目的租赁合同、物业服务协议等条款定时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承租人将租金、物业管理费及其他应付款项（如有）转入项目公司指定的银行账户，同时将催收情况报备项目公司。协助项目公司对提成租金、联营租金所涉及的商户经营流水数据开展抽查稽核工作，保证抽查工作于 1 年内覆盖所有需要进行稽核的商户范围，同时保留相关的稽核记录和商户提供的经营流水等底稿证明文件并归档，以供基金管理人随时抽查稽核工作的落实情况。项目的非联营商户的销售流水资金由运营管理机构代为收取，运营管理机构需协助项目公司管理使用大悦城 POS 机的非联营商户的销售流水资金，同时依据和商户签订的租赁协议约定的时间范围，及时将商户的销售款于协议约定时间返还给商户，延期或无法足额返还商户销售款的责华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）任由运营管理机构承担。如遇特殊情况，如商户拒不缴纳欠款，则运营管理机构应按照租赁协议约定暂停返款，直至商户结清欠款为止。运营管理机构协助项目公司进行联营商户的销售返款工作：由运营管理机构于当月 15 日内完成计算并与商户确认需返款金额，双方确认无误后，要求商户于当月 20 日前开具发票，项目公司在收到发票与每个月 25 日（遇节假日顺延）把销售返款转给商户。若商户未及时开具发票，则项目公司于收到发票的 5 个工作日后把销售返款转给商户。装修押金予承租人，租赁保证金、装修押金应全额收取至项目公司账户，相关收据须以项目公司为收款人。给项目公司。（4）日常运营服务协助项目公司与物业管理机构签署协议等工作。督促物业管理机构执行日常物业服务工作，包括卫生保洁、环境绿化、日常维修保养、安保、消防、通讯及紧急事故处理等。通过监督管理、并协助项目公司共同考核物业管理机构的物业管理活动，使物业管理活动达到相应的物业管理协议约定的物业管理标准。务协议》约定的工作事项及标准。若未来物业管理机构更换为新的第三方物业管理机构，由项目公司、新的物业管理机构及运营管理机构共同签署三方协议，届时以新定协议执行。生产制度、实施措施与工作流程。运营管理机构应认真落实安全生产的各项工作，对基础设施项目资产和运营管理工作采取必要的安全管理措施，对项目现场驻扎人员进行安全生产教育培训，提供安全防范意识并落实安全生产检查和督导事项，保障基础设施项目及推广活动开展的安全有序及正常运行。运营管理机构应结合项目现场安全管理情况定期或不定期向项目公司报告项目安华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）全生产情况、相关工作动态。发生安全生产事故须第一时间向项目公司汇报。遇应急突发事件时，运营管理机构应及时向项目公司、基金管理人反馈，并处理该等事件。运营管理机构对受托范围内的安全生产管理工作负责。根据不同的专业性质，运营管理机构负责安排具体日常安全管理工作，运营管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。委托第三方提供服务的，运营管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除。若基金管理人对安全管理规则制度有合理建议或改进提升方案，运营管理机构应合理采纳执行。录等。协助项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括不限于应急管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。（5）其他运营管理服务事项审批。章、U-KEY、税控盘使用无需项目公司审批，运营管理机构留存相应台账备查。定期参与项目公司日常经营工作会议、提供项目经营有关数据和报告、依托标的项目信息化管理系统开通项目公司管理人员相应权限等事项。收集、整理基础设施项目运营情况，定期或不定期地提供符合基金管理人要求的项目公司经营报告、资金计划、财务报表等事项，并配合基金管理人做好信息披露相关工作。防检查、环保、各项申报等工作。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金管理人聘请运营管理机构协助支持基金管理人完成以下运营管理工作：（1）预算管理《运营管理服务协议》生效后 10 个工作日内，运营管理机构应向基金管理人提交第一个自然年度（指专项计划设立日起至专项计划设立日所在自然年度 12 月 31 日）的经营计划及预算。由基金管理人于收到运营管理机构提交的完整版经营计划及预算后 30 个工作日内完成确认，运营管理机构与基金管理人事先书面确认的除外。后续运营管理机构应于每年 12 月 31 日前向基金管理人提交下一自然年度的经营计划及预算。基金管理人应在每年 2 月 28 日前完成确认。如基金管理人对经营计划及预算有异议，应在前述时限届满前书面提出，运营管理机构应及时予以调整。如在规定时间内，运营管理机构与基金管理人尚未达成一致的，在最终方案确定前，项目公司的经营计划及预算按照上一年度的经营计划和预算的方案执行。（2）项目维修与改造协助项目公司检查基础设施项目的建筑本体、构件及设施设备，协助项目公司组织开展对基础设施项目进行的所有修整、改造（包含但不限于日常普通修整、年度大中修、应急抢修、加固升级等建筑本体及附属设施设备维修、装修升级改造更换等），以保持基础设施项目处于良好的运营状态。为实现项目的消费者体验升级，对项目空间所进行的主动改造，无论金额多少，运营管理机构均应在年度预算内统筹规划。若该等改造费用在年度预算内且单项费用在 500 万以内，由运营管理机构提报项目审批实施，无需提交可研方案。若该等改造费用在年度内且单项费用在 500 万以上的，运营管理机构需就改造事项向项目公司、基金管理人提供升级改造计划方案（涉及提升收入类的改造），说明改造的必要性、经济性、合规性、改造后的收入提升方案以及开展改造的工期测算及造价测算。该等方案需至少于改造启动计划日期的三个月前提供。对确需开展的相关方案，基金管理人和项目公司在收到方案后应尽合理努力于 10 个工作日内进行审批，经审慎审批后执行，且运营管理机构有责任协助项目公司就相关改造事项开展证照申请（如需）、招标比选、供应商管理、施工安全管理和竣工验收管理。协助项目公司对改造维修工程等采购事项实施对外招标（如项目公司相关管理制度需要），代表项目公司组织相关的前期流程并进行合同谈判，包括潜在供应商的接触与洽谈，协助项目公司开展招标比选流程，直至完成选聘工作并签署相关合同。确定中标单位后，需将招标比选的完华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）整过程文件提交给项目公司进行备案，并提交经谈判后的相关协议供项目公司最终审核。在实施过程中做好工程监督及竣工验收（质量验收）等工作。（3）印章管理基金管理人负责建立项目公司的印章管理、使用制度。项目公司的印章包括公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章、发票章，应根据前述印章管理、使用制度管理及使用。非经基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章。若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基础设施基金文件、《运营管理服务协议》及基金份额持有人大会决议需使用相关印章的，项目公司应予以配合。（4）证照管理运营管理机构应协助项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可等。（5）档案、资料归集管理协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料，包括租赁合同等各项运营管理合同、工程建设招标采购竣工资料、承租人档案资料、收入台账、用印台账等。最终管理方式以基金管理人要求为准。（6）协助项目公司研究政府政策，申报政府补贴、补助、奖励及其他类型的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉。（7）与基础设施项目所在地主管部门、监管机关等就运营管理过程中相关事项进行沟通、对接、协调。（三）业务移交和返还事项运营管理机构移交与《运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相关的各项资料、文件、记录、物品等，并办理委托运营事项的移交手续。基金管理人、项目公司及运营管理机构应签署形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单。等，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使基金管理人或基础设施项目遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）内，运营管理机构应当将与基础设施项目及与其运营管理相关的全部资料、物品及文件（包括但不限于项目公司向其移交的资料、物品及文件，以及在委托运营管理期限内形成或取得的资料、物品及文件）返还至基金管理人或其指定的主体。日起，相关场地、物品、文件等均由基金管理人或其指定主体负责照管。机构应当继续按照《运营管理服务协议》的约定履行基础设施项目运营管理职责。（四）监督、检查及督促体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、计划管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。人对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人、资产支持证券管理人顺利开展监督工作免费提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持，但基金管理人开展监督、检查的其他费用应由基金管理人自行承担。的、由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证，（2）检查项目状况；及（3）就基金管理人、资产支持证券管理人为维护基金份额持有人利益而认为必要的其他事项进行检查。基金管理人、资产支持证券管理人在进行前述查阅或检查时，应提前 10 个工作日通知运营管理机构并尽量避免由此给运营管理机构的正常经营活动和/或运营管理服务的提供造成妨碍或其他不利影响，如遇监管机构临时检查的除外。的项目公司的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管理人应当书面华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）通知（含邮件通知）运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及合理的完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理人发出的整改通知后，应当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违约责任。函告知基金管理人、资产支持证券管理人并同步提供整改方案，基金管理人、资产支持证券管理人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。（五）转委托限制和辅助性服务运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分权利义务转让给其指定的第三方，在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未构成运营管理主要职责转委托的情形下，基金管理人应同意上述安排。若上述情形构成《基金合同》项下需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项，基金管理人应按照《基金合同》履行相应的程序；运营管理权利义务的承接主体应符合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的主体。运营管理机构不得将其运营管理基础设施项目的主要职责转委托给其他机构。运营管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（合称 “第三方服务提供者”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”），包括但不限于招商代理服务、绿化及景观管理、专业技术性服务、信息系统维保、对外采购相关的咨询服务、推广活动物料及场地搭建服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、工程项目管理服务、设施设备维保服务等须特殊资质及资格方可提供的服务，以及基金管理人认可的其他非主体、非关键性服务事项，转委托费用由运营管理机构承担。运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，运营管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且运营管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损。（六）信息披露华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金管理人、资产支持证券管理人根据基础设施基金、专项计划的监管披露要求进行信息披露时，运营管理机构主体及其人员应当积极配合信息披露义务人履行信息披露义务，及时向信息披露义务人提供有关信息（包含需要披露信息的必要支持文件），并保证提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。运营管理机构应当根据中国证监会、证券交易所的相关业务规则履行信息披露配合义务，包括但不限于制定信息披露配合制度，指定高级管理人员担任信息披露事务负责人，并将信息披露配合制度、信息披露事务负责人等信息向证券交易所和基金管理人报备等。运营管理机构应定期向基金管理人、计划管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定期报告和临时报告。运营管理机构应按照届时有效的监管模板文件和基金管理人的要求制定并调整定期报告。为基金管理人出具相关报告之目的，运营管理机构应配合项目公司提供相关基础材料及数据信息，包括但不限于未经审计的财务报表（即资产负债表、利润表、现金流量表）。在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质影响的重大事件时，运营管理机构应在知道或应当知道重大事件发生后的 1 日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项，并配合提供与该重大事项相关的信息。相关事项出现重大进展或者变化的，运营管理机构应当于知道或应当知道该事项当日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告该事项的相关信息。重大事项包括以下事项：（1）基础设施基金和运管机构相关的重大关联交易；（2）金额占基础设施项目净资产 10%及以上的交易；（3）金额占基础设施项目净资产 10%及以上的损失；（4）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，运营管理机构发生重大变化；（5）运营管理机构涉及重大诉讼或者仲裁；（6）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；（7）法律法规、中国证监会、证券交易所规定，或者基金信息披露义务人认为可能对基金份华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项；（8）影响项目稳定运营的重大变化，包括下列情形： ①项目公司 1 个季度内主营业务收入同比变动超过 20%； ②项目 1 个季度内平均月末出租率、月末每平方米租金、月末租金收缴率，或者季末出租率等任一数据同比变动超过 20%；项目租金或者面积占比超过 10%的租户提前退租，且涉及的租金或者面积占退租前的 20%以上； ③项目公司 1 个季度内毛利率同比变动超过 20%； ④主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生其他重大变化；押、查封、扣押、冻结等他项权利限制；（9）运营管理机构稳定运营管理能力发生变化的，包括下列情形：处罚或者证监会行政处罚；为；基金管理人负责编制和披露临时报告，运营管理机构须对临时报告披露事项进行确认，确认形式为运营管理机构对披露事项发邮件至基金管理人并抄送运营管理机构负责信息披露的高管人员。运营管理机构确认完毕后再由基金管理人在报告中体现运营管理机构的确认情况。如果运营华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）管理机构对临时报告披露内容存在异议的，应告知基金管理人，基金管理人应在临时报告中披露异议内容及其理由。基金管理人有权根据有关监管机构对基础设施基金、专项计划信息披露不时颁布生效的最新的中国法律，要求运营管理机构对运营管理报告的内容要求及提交至基金管理人的时间要求做出修改和补充。同时，基金管理人可自行或聘请相关机构对项目公司及/或运营管理机构的定期报告情况（包括但不限于预算执行情况）进行检查，相关检查人员及聘请机构的费用由基金管理人承担。运营管理机构应安全、妥善保管《运营管理服务协议》所述记录，并应与运营管理机构管理和/或持有的其他类似项目的账簿、记录和文件分开存放和保管。根据《运营管理服务协议》约定，为了基础设施项目现金流的回收之目的，运营管理机构可以在必要时向运营管理机构的委托代理人提供上述记录的任何部分，但应要求该等委托代理人对该等信息予以保密。在法律允许的范围内，经基金管理人合理要求，运营管理机构应向基金管理人提供与《运营管理服务协议》相关的服务记录，运营管理机构提供上述信息不得收取任何费用。（七）费用收取运营管理费包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》下的运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。《运营管理服务协议》约定的基础管理费、激励管理费均为不含增值税的费用。除《运营管理服务协议》规定的运营服务管理费外，运营管理机构不得以任何名义收取任何未经基金管理人同意涉及本基础设施项目或项目公司的费用。鉴于成都分公司负责《运营管理服务协议》项下运营管理服务委托事项、其他服务事项及协助事项的具体执行，由成都分公司实际收取《运营管理服务协议》项下运营管理费并确认收入。（1）基础管理费每年的基础管理费为本基础设施项目经审计的当年度经调整的营业收入×基础管理费费率 M。经调整的营业收入=当期营业收入-当期因直线法分摊的营业收入差额-当期信用减值损失（确认时为正值，转回时为负值）-当期标的车位经营净收益，此处信用减值损失，应于首个运营期内 “运营管理费”即本招募说明书“第二十三部分基金的费用与税收”等处披露的“浮动管理费”。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）扣除交割审计日坏账准备余额的影响。基础管理费费率：M 详见下表：表 18-9 运营管理机构基础管理费费率表周期基础管理费费率 M 协议生效日-2028 年度 16.87% （2）激励管理费按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中记载的近十年运营净收益22为考核基准，十年期后以其到期当年评估报告中预测的十年期运营净收益为考核基准，以此类推。当且仅当实际运营净收益不低于目标运营净收益时收取激励管理费，激励管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益在基金成立时根据评估机构作出的相关预测数据确定。特别的，首年目标运营净收益=根据评估报告计算的 2024 年目标运营净收益-自评估基准日至交割审计基准日（含）期间的实际运营净收益，其中交割审计基准日为交割日的前一日。激励管理费为运营收入回收期内的实际运营净收益 A 与目标运营净收益 X 差值的绝对值分区间按照超额累进的计算方式乘以对应区间相应的费率 N，最后加总计算得出。N 的取值标准见下表：表 18-10 运营管理机构激励管理费费率计算区间及对应比例表区间超额累进计算比例基础设施项目每年实际运营净收益为 A，对区间对应的激励管理费费率 N 应年度目标运营净收益为 X A＜0.9X 的部分 -20% A=X 0 X＜A≤1.1X 的部分 10% 即：运营净收益=运营收入-运营支出-非运营支出-资本性支出。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）当激励管理费为负时，由项目公司直接从支付的基础管理费进行扣减。为免疑义，在任何情况下激励管理费倒扣的上限不超过当年应收的基础管理费。运营净收益中的资本性支出若当年有结余的，可以当年留待以后年度使用，计算当年运营净收益时视同已发生；资本性支出每 5 年做一次确认，累计未使用的资本性支出可以不在结转以后的年度使用，运营管理机构根据项目实际运营需求确认需要转回的资本性支出金额，并在计算当年运营净收益时按未发生处理。就运营管理机构提出的与项目公司预算内相关的审批事项，基金管理人、项目公司应按约定及时审批同意或不同意，如不同意须附异议的具体理由，且该等理由应符合项目公司的利益。如基金管理人、项目公司未能及时审批同意，或审批不同意但未附异议的具体理由的，运营管理机构有权提出书面催告，若基金管理人、项目公司未能在该书面催告后的 2 个工作日内审批的，则因此造成项目公司损失的，计算基础管理费及激励管理费的当期运营净收益基数应还原项目公司因此遭受的损失。就运营管理机构提出的与项目公司预算外相关的审批事项，基金管理人、项目公司应以维护投资人的利益为出发点，尽合理商业努力及时审批。基金管理人、项目公司因怠于审批造成项目公司损失的，计算基础管理费及激励管理费的当期运营净收益基数应还原项目公司因此遭受的损失。因公共卫生事件、公共安全事件、不可抗力造成的项目公司收入损失，激励管理费不倒扣基础管理费。（八）考核基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理服务协议》约定的，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。运营净收益目标金额的 95%，且运营回收期内的月平均租金收缴率未达到 95%，运营管理机构应华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈实际运营管理机构的对应运营负责人。运营净收益目标金额的 85%，且运营回收期内的月平均租金收缴率未达到 85%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求实际运营管理机构更换对应运营负责人及其他主要应承担责任的人员。力产生的租金损失，不计入考核。他政府机构经济处罚的，项目公司有权在运营管理费中扣减相应的处罚金额。的，应按照相关条款的约定分别承担相应责任。（九）商标授权及其他知识产权悦城商标使用具体事宜与运营管理机构及项目公司共同签署《注册商标使用许可合同》。同意项目公司在基础设施项目使用“大悦城”商标，品牌使用费已包含在《运营管理服务协议》项下的基础运营管理费中，实际使用期及范围建立在基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目运营管理的基础上。关联公司签署的《注册商标使用许可合同》同步解除。商标，并在上述事项发生后的 5 个工作日内撤销及销毁项目外立面品牌 logo、门头、楼体字、精神堡垒、室外导视系统、会员中心、围挡含有“大悦城”字样的全部材料及内容，否则运营管理机构有权要求项目公司支付 10 万元/天的违约金。除前述已经列举的含有“大悦城”字样的材料及内容之外的其他含有“大悦城”字样的需要撤销及销毁的材料及内容，项目公司应在接到运营管理机构催告通知（应包含需拆除的具体内容、位置及范围）后的 5 个工作日内完成撤销及销毁，否则运营管理机构有权要求项目公司支付 10 万元/天的违约金。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）其他相关衍生品的知识产权（包括但不限于版权、专利、商标权、专有技术等）均归运营管理机构或运营管理机构的关联公司所有，运营管理机构确保项目公司有权在运营管理机构提供服务期间使用。（十）解聘情形和程序形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。营管理机构，并应提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，并需经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会、证券交易所、基金业协会等监管机构认为需要回避表决的特殊情形除外；基金管理人应向运营管理机构发出书面解聘通知，该通知中应注明运营管理机构解聘的生效日期。（1）运营管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响项目后续平稳高效运营的；（2）有确定证据显示运营管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法完成《运营管理服务协议》约定的服务的；（3）运营管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故的；（4）基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的 80%。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）构。基金管理人基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘新的运营管理机构提供基础设施项目的运营服务。管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止；基金管理人基于约定情形解聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并且发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。（1）解聘运营管理机构后，基金管理人应及时召开基金份额持有人大会，提议选聘、任命继任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的购物中心运营管理、处置能力。新任运营管理机构应满足监管机构关于运营管理机构的各项要求；（2）经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。（1）基金管理人发出运营管理机构解聘通知后，运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：1）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日；2）运营管理机构解聘通知中确定的日期。为免歧义，在运营管理机构继续履约期间项目公司仍按《运营管理服务协议》约定支付运营管理费。（2）在继任运营管理机构被任命后，被解聘的运营管理机构应协助委托方向继任运营管理机构移交与基础设施项目运营管理有关的全部资料。因运营管理机构原因而被解聘所发生的费用应由运营管理机构承担。（十一）协议违约分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。项下任何约定的，由此给项目公司造成的任何损失由项目公司自行承担。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）以书面形式催收十五个工作日内仍未按期支付的，项目公司需承担逾期付款金额的每日万分之三作为逾期付款违约金，并赔偿因其未按期足额支付给运营管理机构造成的直接实际损失。（1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金造成损失的；（2）运营管理机构故意或重大过失导致项目公司 3 年累计 3 次以上对外承担违约责任且单次违约赔偿金额达到 500 万元以上，与项目经营事项有关的违约事项除外；（3）运营管理机构未配合基金管理人、计划管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；（4）运营管理机构违反保密义务的；（5）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和协议约定，且在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的；（6）运营管理机构违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。（十二）终止和争议解决方式发生以下终止情形时，《运营管理服务协议》终止，除此之外，任何一方均不得单方终止《运营管理服务协议》，否则应承担相应的违约责任：（1）各方协商一致终止《运营管理服务协议》时，《运营管理服务协议》于各方协商一致的终止日终止；（2）公募基金直接或间接对外处置基础设施项目，或基于其他安排公募基金不再直接或间接控制基础设施项目的，运营管理机构有权选择单方终止《运营管理服务协议》；（3）运营管理机构任期届满时，《运营管理服务协议》自运营管理机构任期届满之日终止；（4）发生运营管理机构解聘情形；（5）基金管理人被解聘的；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（6）专项计划设立失败或终止；（7）《基金合同》终止；（8）适用法律法规及协议约定的其他协议终止事件。凡因《运营管理服务协议》引起的或与之相关的任何争议由各方协商解决。各方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权向项目公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第十九部分利益冲突与关联交易一、本基金利益冲突的情形（一）基金管理人由华夏基金作为基金管理人的“华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金、“华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金”、“华夏首创奥特莱斯封闭式基础设施证券投资基金” 是主要投资于消费基础设施项目的基础设施证券投资基金，因此，本基金成立后，基金管理人将管理与本基金同类型的基础设施基金。（二）原始权益人原始权益人卓远地产成立于 2006 年 12 月 19 日，其经营范围23为：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；停车场服务；酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；家居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；礼品花卉销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；办公用品销售；纸制品销售；家具销售；家具零配件销售；化妆品批发；化妆品零售；美发饰品销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；母婴用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；养生保健服务（非医疗）；洗染服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；物业管理；房地产经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；房地产咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。卓远地产作为大悦城控股下属子公司，实际控制人为中粮集团。2021-2023 年度，卓远地产收入数据详见“第十七部分原始权益人”之“三、财务状况”。大悦城控股拟整合旗下购物中心资产，并以卓远地产作为本基金的原始权益人。大悦城控股为补办联通建筑的开发建设手续，2024 年 3 月 4 日，卓远地产经营范围增加房地产开发经营。截至本基金首份招募说明书出具之日，卓远地产已完成联通建筑手续补办并已注销房地产开发经营资质，且经营范围已去除房地产开发经营。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）拥有丰富的购物中心资产储备并积淀了丰富的购物中心运营管理经验。截至 2024 年 3 月 31 日，大悦城控股共持有或管理了 45 个消费基础设施项目。除成都大悦城外，其中已运营且大悦城控股绝对控股或相对控股方式持有的消费基础设施项目共 13 处，该等资产规模合计 196.4 万平方米，决算总投资金额约 296.4 亿元，具体情况如下表：表 19-1 大悦城控股旗下已运营且绝对控股或相对控股方式持有的其他消费基础设施资产情况资产规模决算总投资序号资产名称所在区域大悦城控股间接持股比例（万平方米）（亿元）大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大悦城地产有限公司通过立运有限公司（BVI）间接持股 51% 大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大悦城地产有限公司通过立运有限公司（BVI）间接持股 46% 大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大悦城 PROPERTIES LIMITED （BVI）间接持股 100% 大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大悦城地产有限公司通过立运有限公司（BVI）间接持股 51% 大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大悦城限公司（BVI）、锦星有限公司（BVI）间接持股 51% 大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大悦城地产有限公司通过兆康有限公司（BVI）间接持股 51% 大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大悦城地产有限公司通过商晖有限公司（BVI）间接持股 55% 大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大悦城限公司（ Samoa ）间接持股大悦城控股持有大悦城地产有地产有限公司通过超茂有限公华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）资产规模决算总投资序号资产名称所在区域大悦城控股间接持股比例（万平方米）（亿元）司（BVI）间接持股 100% 大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大悦城地产有限公司通过金赫有限公司（BVI）间接持股 51% 中粮集团直接持股 49%；大悦城控股持有中粮地产（北京）北京中粮祥有限公司 100%股权，中粮地云小镇产（北京）有限公司通过中粮地产投资（北京）有限公司间接持股 51% 大悦城控股持有大悦城地产有限公司 64.18%的股份，大悦城地产有限公司通过尚胜有限公司（BVI）间接持股 100% 大悦城控股持有大悦城地产有成都市天府新限公司 64.18%的股份，大悦城区地产有限公司通过达誉有限公司（BVI）间接持股 100% 合计 196.4 296.4 - （三）运营管理机构本基金的运营管理机构为大悦城商业运营管理（天津）有限公司，截至本招募说明书出具之日，运营管理机构没有为基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务。（四）基金管理人与原始权益人关联关系情况依据《法律意见书》，经律师核查，未发现原始权益人与基金管理人存在股权控制的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。经律师通过国家企业信用信息公示系统的公示信息核查华夏基金的股权结构，未发现原始权益人持有基金管理人或其关联方的股权。因此，针对《基础设施基金指引》第十条的规定，基金管理人或其关联方与原始权益人不存在关联关系。二、利益冲突的防范与披露安排（一）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）制度防范利益冲突。《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司投资组合参与关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对公募 REITs 业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，要求基础设施基金防范利益冲突、健全内部制度、履行适当程序。针对公募 REITs 业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、信息隔离和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的年度计划及预算原则上应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》明确禁止不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。针对基础设施基金的关联交易事项，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续 12 个月超过基金净资产 5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事项，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。础设施基金通过明确新购入基础设施项目原则、独立决策、人员隔离、信息隔离等方式来防范利益冲突。所持资产具有同业竞争、利益冲突风险的扩募收购。新购入资产为基础设施基金首次发行的原始权益人及其关联方持有或收购，且基金管理人就该资产的扩募收购方案中已包含对应的同业竞争、利益冲突防范机制的除外。制度规定的投资和运营管理决策流程，在保证决策独立性的同时，在获得可供交易的资产相关信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。应当对拟收购资产是否有可能产生同业竞争、利益冲突进行评估，确认具有上述潜在风险的，基金管理人需对基金经理进行人员隔离。不同基础设施基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金经理在可能存在利益冲突不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确保收购过程的公平。从决策层面，当基础设施与不动产投委会委员认为其自身对某一决议事项有实际或潜在利益冲突，该委员应以书面形式向基础设施与不动产投委会秘书报告详情。超过全体决策委员半数以上认定其存在利益冲突的，则应要求该委员避席该决议。当基础设施与不动产投委会认为其他人员对某华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）一决议事项有实际或潜在利益冲突时，可要求其回避该事项。在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。综上所述，基金管理人为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。（二）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范卓远地产作为原始权益人将基础设施项目出售予本基金后，原始权益人或其同一控制下的关联方将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有本基金不低于 20%的基金份额。特别的，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的方式继续购买原始权益人或其关联方拥有的其他购物中心类型的基础设施项目的，则构成本基金与原始权益人之间的关联交易，鉴于基础设施项目买卖双方处于不同的法律地位，本基金与原始权益人届时亦将存在潜在利益冲突。为缓释上述与原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施：根据卓远地产出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）除成都大悦城项目外，本公司和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与成都大悦城项目存在潜在竞争关系的其他消费基础设施项目，为竞争性项目（“竞品项目”）；（2）对于上述竞品项目以及在本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施 REITs 份额期间直接或通过其他任何方式间接投资持有或管理的其他消费基础设施项目（“其他项目”），本公司将采取充分、适当的措施，公平对待成都大悦城项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目或其他项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施 REITs 而有利于竞品项目或其他项目的决定或判断；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（3）如因成都大悦城项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施 REITs 投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施；（4）在基础设施 REITs 的存续期间内，本公司将根据自身针对消费基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/ 或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。（三）与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范本基金的运营管理机构为大悦城商业运营管理（天津）有限公司，截至本招募说明书出具之日，运营管理机构没有为基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务。大悦城运管的主营业务为商业运营管理，将专注于本基金持有的购物中心项目的运营管理。（四）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。对利益冲突的披露内容包括：及防范措施。三、关联交易情况（一）项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审计报告，基础设施项目截至本基金首份招募说明书出具日的近三年一期的关联交易情况如下：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）卓远地产的母公司为崇威国际有限公司，成都博悦的母公司为卓远地产，最终实际控制人为中粮集团有限公司。表 19-2 项目公司其他关联方序号关联方名称关联关系成都中粮悦街企业管理有限公司成都分公司（以下简称“成都分公司”）成都中粮悦街企业管理有限公司（以下简称“成都悦街”）中粮智尚科技有限公司（以下简称“中粮智尚”）中粮可口可乐饮料（四川）有限公司（以下简称“中粮可口可乐”）中粮信息科技有限公司（以下简称“中粮信息科技”）大悦城控股集团物业服务有限公司成都分公司（以下简称“物业成都分”）中英人寿保险有限公司广东分公司（以下简称“中英人寿”）表 19-3 关联方采购商品/接受劳务情况单位：元关联方关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度成都悦街商业顾问服务 1,688,850.00 5,019,387.49 4,469,931.57 4,054,484.10 成都分公司物业管理服务 16,037,367.44 中英人寿商业保险 249,032.00 229,971.42 190,236.34 446,715.34 物业成都分物业管理服务 750.00 17,950.00 10,950.00 14,200.00 中粮信息科技 IT 技术服务 14,150.94 合计 1,938,632.00 21,318,827.29 4,671,117.91 4,515,399.44 表 19-4 关联方销售商品/提供劳务情况单位：元关联方关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度中粮可口可乐物业管理收入 10,770.83 14,034.30 18,640.19 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）中粮可口可乐推广服务收入 1,538.67 2,004.90 2,662.88 中粮智尚物业管理收入 1,291.50 660.10 中粮智尚推广服务收入 184.50 合计 1,476.00 12,969.60 16,039.20 21,303.07 表 19-5 关联方租赁情况单位：元关联方租赁资产种类确认的确认的租赁确认的租赁确认的租赁收租赁收入收入收入入中粮可口可乐场地 180,528.02 230,594.69 296,141.00 中粮智尚场地 6,418.02 3,314.80 合计 6,418.02 183,842.82 230,594.69 296,141.00 基于卓远地产与成都博悦在资产重组过程中签订的《增资划转协议之补充协议》，约定于过渡期内目标资产运营产生的成本费用由卓远地产垫付，产生的收入及押金、保证金由卓远地产代收，应付关联方往来款主要为成都博悦需向卓远地产结算的款项，在资产重组过渡期结束后将不再发生。（1）应收项目表 19-6 关联方应收项目余额单位：元项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备预付账款：预付账款中粮可口可乐华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）其他应收款：其他应收款卓远地产 88,232,888.34 其他应收款成都分公司 822,997,97 项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备预付账款：预付账款中粮可口可乐 6,653.10 其他应收款：其他应收款卓远地产其他应收款成都分公司（2）应付项目表 19-7 关联方应付项目余额单位：元项目名称关联方 2024 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日应付账款：应付账款成都分公司 16,999,609.49 16,999,609.49 应付账款中粮信息科技 14,150.94 14,150.94 应付账款成都悦街 1,790,181.00 其他应付款：其他应付款卓远地产 13,205,610.27 25,213,223.80 其他应付款成都悦街 102,258.58 102,258.58 其他应付款物业成都分 750.00 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目名称关联方 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日应付账款：应付账款成都分公司应付账款中粮信息科技应付账款成都悦街 1,024,999.98 2,577,867.68 其他应付款其他应付款卓远地产其他应付款成都悦街其他应付款物业成都分（二）项目公司关联交易的内容是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求基础设施项目关联交易的内容主要包括向关联方提供租赁、物业管理、推广服务及接受关联方商业顾问、IT 技术服务、向关联方购买商业保险，为基础设施项目正常运营形成，其中向关联方提供租赁、物业管理、推广服务关联交易将延续至基金存续期。上述关联交易的交易方案系按照其内部治理文件执行，相关关联交易已经审计机构完成审计，符合法律法规及内部制度的要求。关联方余额主要为基于卓远地产与成都博悦在资产重组过程中签订的《增资划转协议之补充协议》，约定于过渡期内目标资产运营产生的部分成本费用由卓远地产垫付，产生的收入及押金、保证金由卓远地产代收，应付关联方往来款主要为成都博悦需向卓远地产结算的款项，在资产重组过渡期结束后将不再发生。（三）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因基础设施项目主要向中粮可口可乐、中粮智尚出租岛柜面积用于经营自动贩卖机使用，收取租金、物业管理费和推广费报酬。截至 2024 年 3 月 31 日尚在有效期的租约 1 份，预计将延续至基础设施基金存续期间，面积较小。租金方面，签约租金单价已经按照卓远地产内部管理流程取得内部批准。2023 年度基础设施华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目关联方岛柜加权平均租金为 1,036.70 元/平方米/月，非关联方餐饮业态岛柜加权平均租金为尚在有效期的关联方租约租金单价低于年度加权平均数，主要系该岛柜位置较偏所致，定价具备公允性。物业管理费和推广费报酬方面，关联方定价为基础设施项目整体统一收费标准，不存在对交易双方显失公平的情形。表 19-8 2021 年至 2023 年关联方租赁情况月平均租金24 关联方名称岛柜数量租赁面积起租日期到租日期（元/平方米/月）中粮可口可乐 1 6.15 2019/11/26 2023/11/14 334.58 中粮可口可乐 4 4.92 2022/09/09 2023/09/08 1,885.83 中粮可口可乐 4 4.92 2019/11/01 2023/10/30 1,885.83 中粮智尚 1 6.15 2023/11/15 2024/11/14 380.21 截至本基金首份招募说明书出具日的近三年一期，接受关联方商业顾问、物业管理、IT 技术服务、向关联方购买商业保险的交易方案系按照其内部治理文件执行，项目公司按照法律法规、内部制度履行相应的批准流程，相关关联交易已经审计机构完成审计。在基金存续期间，基础设施项目将由大悦城运管进行运营管理、由大悦城运管成都分公司进行物业管理，不再接受成都中粮悦街企业管理有限公司的关联方商业顾问服务，不再接受成都中粮悦街企业管理有限公司成都分公司和大悦城控股集团物业服务有限公司成都分公司的关联方物业管理服务。（四）基础设施项目现金流来源中来源于关联方的比例，是否影响基础设施项目的市场化运营基础设施项目现金流来源中存在少量来自关联方的租金收入、物业费收入和推广费收入，截至本基金首份招募说明书出具日的三年一期的合计金额分别为 317,444.07 元、246,633.89 元、场化运营。四、关联交易的界定为 2023 年月平均租金，即日租金单价×365÷12 华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）根据《基金法》《指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。（一）关联方及关联关系的定义（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织；（7）以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。（1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；（2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。（二）关联交易类型华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易，是指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还应当包括但不限于以下交易：构等。体和/或项目公司发放借款及增减资。售等行为。（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）购买原材料、燃料、动力；（12）销售产品、商品；（13）提供或者接受劳务；（14）委托或者受托销售；（15）在关联方的财务公司存贷款；（16）与关联方共同投资；（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（18）法律法规规定的其他情形。五、本基金的初始关联交易根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所示：表 19-9 关联交易情况关联方关联关系关联交易本基金 80%以上基金资产投资于中信证券中信证券中信证券是基金管理人的控股股东作为计划管理人而设立的基础设施资产支持专项计划。卓远地产本基金持有的基础设施资产支持专项计划（成都）有为本基金首次募集时的原始权益人受让卓远地产（成都）有限公司持有的项限公司目公司 100%股权。大悦城商业本基金聘请大悦城商业运营管理（天津）运营管理担任本基金基础设施项目的运营管有限公司担任基础设施项目的运营管理机（天津）有理机构构。限公司大悦城商业本基金控制的项目公司聘请大悦城商业运运营管理担任本基金基础设施项目的物业管营管理（天津）有限公司成都分公司担任（天津）有理服务机构和入池车位的经营管理基础设施项目的物业管理服务机构和入池限公司成都机构车位的经营管理机构。分公司大悦城商业本基金控制的项目公司从大悦城商业管理管理（北担任向项目公司授权“大悦城”系列（北京）有限公司处取得注册商标使用授京）有限公注册商标的许可方权许可。司本基金将根据基金合同约定以及内部关联交易制度在认购专项计划份额前履行关联交易的内部程序。六、关联交易的决策与审批基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）进行审查。除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交易且不属于下述“2、无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行审批。但基金管理人董事会应当按照基金合同约定的频率对该等关联交易事项进行审查。基金管理人应按规定及时进行披露（如需）。七、关联交易的内控和风险防范措施（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。（二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。（三）关联交易的风险防范措施本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。（四）关联交易的信息披露安排基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第二十部分新购入基础设施项目与基金的扩募一、新购入基础设施项目的条件（一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；情形；露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：人合法权益；变化不影响基金保持健全有效的治理结构；持有的基础设施项目运营产生不利影响。（三）本基金存续期间新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于当符合下列条件：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）月未受到重大行政监管措施；国证监会立案调查的情形；向本基金投资者作出的公开承诺的情形；害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。二、新购入基础设施项目程序（一）初步磋商基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。（二）尽职调查基金管理人应当按照《指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。（三）基金管理人决策基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更草案、扩募方案（如有）等。（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午 10：30 期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，通过深交所公募 REITs 审核业务专区向深交所提交《业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。（五）其他华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。三、扩募的原则、定价方法（一）向原持有人配售施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。（二）公开扩募份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价。（三）定向扩募每次发售对象不超过 35 名。象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：（1）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。定向扩募的发售对象属于上述（1）至（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。四、扩募的发售方式具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第二十一部分基金资产的估值一、估值日本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。二、估值对象本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、固定资产、借款、应付款项等。三、估值方法基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。（二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。（五）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。（六）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。（七）证券交易所上市的有价证券的估值相应品种当日的估值全价进行估值。应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）估值技术确定公允价值；（八）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。（九）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。（十）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。（十一）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。（十二）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。（十三）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。（十四）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。（十五）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。（十六）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。（十七）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二十部分。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。四、估值程序（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的基金资产净值和基金份额净值，并按规定公告。（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。五、估值错误的处理基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金合同的当事人应按照以下约定处理：（一）估值错误类型本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。（二）估值错误处理原则进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。（三）估值错误处理程序估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：误的责任方。正。（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。六、暂停估值的情形（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。（二）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。七、基金净资产的确认基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。八、特殊情况的处理（一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法的第（十六）款进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。（二）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。（三）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）九、基础设施项目的评估（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。（二）基础设施项目评估情形本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。（三）评估报告的内容评估报告应包括下列内容：每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。寿命、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（四）更换评估机构程序基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第二十二部分基金的收益与分配一、基金可供分配金额的计算方式基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：（一）折旧和摊销；（二）利息支出；（三）所得税费用。将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；（二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；（三）取得借款收到的本金；（四）偿还借款本金支付的现金；（五）基础设施项目资产减值准备的变动；（六）基础设施项目资产的处置利得或损失；（七）支付的利息及所得税费用；（八）应收和应付项目的变动；（九）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；（十）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额、支付基金设立日前归属于原始权益人的利润等。二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。三、基金收益分配原则（一）在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；但若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。（二）本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。（三）每一基金份额享有同等分配权。（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。四、收益分配方案基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。五、收益分配方案的确定、公告与实施本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）六、基金收益分配中发生的费用基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第二十三部分基金的费用与税收一、基金费用的种类（一）基金管理人的管理费。（二）基金托管人的托管费。（三）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。（四）《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、公证费、仲裁费和诉讼费。（五）基金份额持有人大会费用。（六）基金的证券交易费用。（七）基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。（八）基金上市初费及年费、登记结算费用。（九）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用。（十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用。（十一）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。二、基金费用计提方法、计提标准、支付方式及合理性分析（一）基金管理费本基金的管理费分为固定管理费和浮动管理费两个部分，具体核算方式如下：固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。（1）基金管理人管理费基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.16%÷当年天数 B 为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。 A 为上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。（2）计划管理人管理费计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算，计算方法如下： C＝A×0.04%÷当年天数 C 为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。 A 的定义同上。基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）浮动管理费包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》下的运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。《运营管理服务协议》约定的基础管理费、激励管理费均为不含增值税的费用。除《运营管理服务协议》协议规定的运营服务管理费外，运营管理机构不得以任何名义收取任何未经基金管理人同意涉及本基础设施项目或项目公司的费用。鉴于成都分公司负责《运营管理服务协议》项下运营管理服务委托事项、其他服务事项及协助事项的具体执行，由成都分公司实际收取《运营管理服务协议》项下运营管理费并确认收入。（1）基础管理费每年的基础管理费为本基础设施项目经审计的当年度经调整的营业收入×基础管理费费率 M。经调整的营业收入=当期营业收入-当期因直线法分摊的营业收入差额-当期信用减值损失（确认时为正值，转回时为负值）-当期标的车位经营净收益，此处信用减值损失，应于首个运营期内扣除交割审计日坏账准备余额的影响。基础管理费费率：M 详见下表：表 23-1 运营管理机构基础管理费费率表周期基础管理费费率 M 协议生效日-2028 年度 16.87% （2）激励管理费按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中记载的近十年运营净收益25为考核基准，十年期后以其到期当年评估报告中预测的十年期运营净收益为考核基准，以此类推。当且仅当实际运营净收益不低于目标运营净收益时收取激励管理费，激励管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益在基金成立时根据评估机构作出的相关预测数据确定。特别的，首年目标运营净收益=根据评估报告计算的 2024 年目标运营净收益-自评估基准日至交割审计基准日（含）期间的实际运营净收益，其中交割审计基准日为交割日的前一日。运营净收益=运营收入-运营支出-非运营支出-资本性支出。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）激励管理费为运营收入回收期内的实际运营净收益 A 与目标运营净收益 X 差值的绝对值分区间按照超额累进的计算方式乘以对应区间相应的费率 N，最后加总计算得出。N 的取值标准见下表：表 23-2 运营管理机构激励管理费费率计算区间及对应比例表区间超额累进计算比例基础设施项目每年实际运营净收益为 A，对区间对应的激励管理费费率 N 应年度目标运营净收益为 X A＜0.9X 的部分 -20% A=X 0 X＜A≤1.1X 的部分 10% 即：当激励管理费为负时，由项目公司直接从支付的基础管理费进行扣减。为免疑义，在任何情况下激励管理费倒扣的上限不超过当年应收的基础管理费。运营净收益中的资本性支出若当年有结余的，可以当年留待以后年度使用，计算当年运营净收益时视同已发生；资本性支出每 5 年做一次确认，累计未使用的资本性支出可以不在结转以后的年度使用，运营管理机构根据项目实际运营需求确认需要转回的资本性支出金额，并在计算当年运营净收益时按未发生处理。就运营管理机构提出的与项目公司预算内相关的审批事项，基金管理人、项目公司应按约定及时审批同意或不同意，如不同意须附异议的具体理由，且该等理由应符合项目公司的利益。如基金管理人、项目公司未能及时审批同意，或审批不同意但未附异议的具体理由的，运营管理机构有权提出书面催告，若基金管理人、项目公司未能在该书面催告后的 2 个工作日内审批的，则华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）因此造成项目公司损失的，计算基础管理费及激励管理费的当期运营净收益基数应还原项目公司因此遭受的损失。就运营管理机构提出的与项目公司预算外相关的审批事项，基金管理人、项目公司应以维护投资人的利益为出发点，尽合理商业努力及时审批。基金管理人、项目公司因怠于审批造成项目公司损失的，计算基础管理费及激励管理费的当期运营净收益基数应还原项目公司因此遭受的损失。因公共卫生事件、公共安全事件、不可抗力造成的项目公司收入损失，激励管理费不倒扣基础管理费。（二）基金的托管费本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。 A 的定义同上。基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。上述“一、基金费用的种类”中第（三）-（十一）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。（三）基金费用收取的合理性分析基金管理人展业成本主要为基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）截至本招募说明书出具之日，基础设施基金业务展开正常，基金管理人已募集成立华夏越秀高速公路 REIT、华夏中国交建高速 REIT、华夏北京保障房 REIT、华夏合肥高新产园 REIT、华夏杭州和达高科产园 REIT、华夏基金华润有巢 REIT、华夏金茂商业 REIT、华夏华润商业 REIT、华夏特变电工新能源 REIT、华夏深国际 REIT 和华夏首创奥莱 REIT。同时，考虑到如本基金发行成功，以及与本基金同期推动的其他基础设施基金项目发行，结合目前在管规模情况，预计基金管理人基础设施基金实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，能够有效覆盖展业成本。长期来看，考虑到我国基础设施整体体量较大，存量产品扩募资产储备丰富，扩募预期较强，单位人员管理基础设施基金规模将有一定的提升。同时，后续储备项目逐步落地，也有利于降低边际成本。综上，基金管理人认为实际收取费用水平合理且能够有效覆盖展业成本。计划管理人主要依据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等法规要求开展工作。在协同工作安排上，公募基金管理人与计划管理人共同参与尽职调查、人员访谈以及相关底稿材料收集与整理的工作，形成独立的分析、准备申报材料、协助答复反馈意见，准备相应发行设立安排。在区别安排上，存续期阶段，公募基金管理人华夏基金安排相应基金经理进行独立管理并在公募基金层面担任法人，承担主动管理职责，对基础资产的最终运营效果负责。同时，按照信息披露指引要求定期披露基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告以及临时报告、权益变动公告等。而计划管理人中信证券履行公募基金管理人下达指令与安排并上报日常运营发现问题，并不直接承担运营效果职责也无相应主动决策流程。信息披露上，中信证券定期向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。因此本项目计划管理人职责安排少于公募基金管理人。综上，基金管理人与计划管理人综合考虑到各自分别承担的工作和双方共同开展的工作中承担的相应职责，认为上述基金管理费与计划管理费的收费水平符合双方职责分工。整体而言，基金管理人和计划管理人认为计划管理费收取水平合理。（1）基础管理费设置的合理性华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）为保障基础设施项目平稳运营，基金管理人充分参照项目历史的运营管理成本情况，并结合购物中心行业的收费模式来设置基础管理费。基础管理费按照项目的营业收入的一定比例进行计提，计算公式为基础管理费=本基础设施项目经审计的当年度经调整的营业收入×基础管理费费率。经调整的营业收入=当期营业收入-当期因直线法分摊的营业收入差额-当期信用减值损失-当期标的车位经营净收益。由于评估基准日变更为 2024 年 3 月 31 日，基础管理费费率水平略有调整，更新后的基础管理费费率取值为：协议生效日-2028 年为 16.87%，2029 年-2033 年为 15.63%，2034 年及以后年份为 15.39%。基础管理费费率更新情况如下表所示：表 23-3 基础管理费费率更新情况本次更新后首次申报周期其中：其中：（总费率）总费率成本部分费率管理输出费率协议生效日-2028 年度度运营管理机构的主要工作内容包含项目招商、推广、运营管理等工作及相应的人力资源培训和管理输出。基础管理费涵盖了两部分费用：①基础管理费 1 为运营管理机构提供运营管理服务所承担的成本部分，即每年为经调整的营业收入的 10.98%-13.07%，在与总费率取值的相同周期间内各年度数据平均后，协议生效日至 2028 年为 12.57%，2029 年-2033 年为 11.25%，2034 年及以后年份为 11.00%；②基础管理费 2 为运营管理机构管理输出费用部分，为经调整的营业收入扣减物业管理费收入的 5%，折算为每年占营业收入的比例为 4.27%-4.40%，在与总费率取值的相同周期间内各年度数据平均后，协议生效日-2028 年为 4.30%，2029 年-2033 年为 4.38%，商业费用等，用于保障运营管理机构的日常运营管理。管理输出费用部分包含运营管理机构商标授权使用费、平台增值回报及大会员体系资源输出等费用，有利于运营管理机构充分调配商管平台的资源助力项目运营。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基础管理费中的成本水平根据运营管理机构的历史实际发生的成本费用情况及参考戴德梁行评估测算综合确定，能够覆盖运营管理机构提供运管服务的成本费用。历史三年项目的运营管理成本及相应的运营管理成本费率情况具体如下表：表 23-4 项目 2021 年-2023 年的运营管理成本情况时间 2021 年 2022 年 2023 年运营管理成本（万元） 4,692.66 4,151.38 4,140.90 运营管理成本费率（%） 14.91 17.03 11.85 数据来源：卓远地产注：2022 年由于公共卫生事件，成都大悦城项目对商户进行了租金减免，收入端下降使得运营管理成本占营业收入的比重较高。未来基础管理费成本部分的费率根据戴德梁行评估测算的运营管理成本除以对应年度预计的经调整的运营收入26计算而出，费率区间为 10.98%至 13.07%，在与总费率取值的相同周期间内各年度数据平均后，协议生效日至 2028 年为 12.57%，2029 年-2033 年为 11.25%，2034 年及以后年份为 11.00%。其中，2024 年-2026 年的基础管理费成本部分的费率区间为 12.75%至 13.07%。整体费率水平与 2021 年至 2023 年运营管理成本费率水平（其中 2022 年份由于公共卫生事件导致成本占比偏高，2023 年已恢复正常水平）接近。随着项目运营逐渐成熟，项目的运营管理成本费率逐渐降低并趋于平稳，亦符合购物中心的一般运营规律。此前由于成都大悦城由卓远地产持有，同时其运营管理团队也隶属于卓远地产，因此历史运营管理费并不含管理输出费用。本基础设施基金设立后，运营管理机构参照行业惯例，在提供运营管理服务中收取一定的管理输出费用，具体等于项目（经调整的营业收入-物业管理费收入） ╳5%，管理输出费用折算为营业收入的 4.27%-4.40%，在与总费率取值的相同周期间内各年度数据平均后，协议生效日-2028 年为 4.30%，2029 年-2033 年为 4.38%，2034 年及以后年份为行业内其他已发行的底层资产为购物中心项目的消费 REITs 有华夏金茂商业 REIT、华夏华润商业 REIT、中金印力消费 REIT、华安百联消费 REIT，其中华夏金茂商业 REIT、华安百联消为本项目评估机构戴德梁行预测口径，且不含停车场收入华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）费 REIT 的基础管理费含物业管理费等费用，与本项目费用口径差异较大，可比性较低；华夏华润商业 REIT、中金印力消费 REIT 的基础管理费设置模式与本项目均为基础管理费=基础管理费用 1+基础管理费用 2，费用口径与本项目相对接近，可比性相对高，详见下表：表 23-5 行业内其他同类项目基础管理费收费情况项目名称华夏华润商业 REIT 中金印力消费 REIT 基础管理费 1 营业收入的 10.5%-11.4% 总收入的 8.5% 基础管理费 2 经营利润的 8% 净运营收入的 8% 注：各项目管理成本构成皆存在差异，故上述数据包括的成本内容亦存在差异。本项目基础管理费第二部分为（经调整的营业收入-物业管理费收入）×5%，折算为项目运营净收益的 7.63%-7.92%，与行业内其他同类项目的基础管理费第二部分整体接近。综上所述，本项目的基础管理费费率充分结合项目的历史运营管理成本情况以及行业内同类消费基础设施项目的运营管理费收费情况进行合理设置，能够覆盖运营管理成本且有一定的合理利润空间，具备合理性。（2）激励管理费设置的合理性激励管理费与运营管理机构任务的完成情况直接挂钩，有助于促进运营管理机构超额完成目标任务，属于市场较为通行且常见的激励举措。激励管理费按照目标值的完成比例设置不同的超额累进费率水平：运营管理机构超额完成目标的比例越高，其超额部分对应区间的激励管理费率越高，获得奖励的激励费用金额越高；反之，运营管理机构实际完成值低于目标值时，将倒扣运营管理机构的基础管理费，低于目标值的比例越高，则需要倒扣越多的基础管理费作为惩罚。通过正负向激励比例对等的费率设置，运营管理机构能刺激运营管理机构超额完成业绩的积极性和主动性。三、不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。（三）《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费（如有）、律师费、会计师费和信息披露华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）费用等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。四、基金税收本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第二十四部分基金的会计与审计一、基金会计政策（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；（二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露；（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；（四）会计制度执行国家有关会计制度；（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下：投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠地计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。（六）本基金独立建账、独立核算；（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；（九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。二、基金的年度审计（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第二十五部分基金的信息披露本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。一、信息披露义务人本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照法律、行政法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。二、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）对证券投资业绩进行预测；（三）违规承诺收益或者承担损失；（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（六）中国证监会禁止的其他行为。三、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。四、公开披露的基金信息本基金信息披露事项应当包括与基金特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。公开披露的基金信息包括：（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整体架构和拟持有特殊目的载体情况及特殊目的载体的注销安排、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施基金存续期间以及清算时可能面临的基础设施项目限制转让的情形、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目报告期内现金流构成、集中度、波动情况和现金流的独立性和稳定性分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、基础设施项目未来大修支出等资本性支出安排及资本性支出对基础设施基金存续期内可供分配金额的影响、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、参与机构之间的关联关系、潜在利益冲突、资产支持专项计划账户设置和现金流自产生至当期分配给基础设施基金期间在各账户间的划转安排、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。权利、义务关系的法律文件。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。（二）基金份额询价公告基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。（三）基金份额发售公告基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的 3 日之前登载于规定媒介上。（四）《基金合同》生效公告基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。（五）基金份额上市交易公告书基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。（六）基金净值信息基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告基金管理人应当在每年结束之日起 3 个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；收入的公允性和稳定性；露相关事项；本基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10 项，基础设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）估方法和参数的合理性。（八）临时报告本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十。刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）履行信息披露义务。理机构发生重大变化。发生变动。营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁。有人权益的传闻或者报道。认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。（九）基础设施项目购入及基金扩募相关公告基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。内披露临时公告，同时至少披露以下文件：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（1）拟购入基础设施项目的决定。（2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交易对方的基本情况、拟购入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。（3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。（1）收到中国证监会或者深交所的受理通知书；（2）收到深交所问询；（3）提交问询答复及相关文件；（4）收到深交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；（5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。基金变更注册程序后，至少提前 30 日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有）应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具的法律意见书。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起 3 个工作日内编制交易实施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照《新购入基础设施项目指引》的要求披露扩募程序相关公告。基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购入基础设施项目相关事宜的除外。（十）权益变动公告本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。（十一）回拨份额公告（如有）基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。（十二）战略配售份额解除限售的公告战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。（十三）澄清公告在基金合同期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。（十四）清算报告基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。（十五）基金份额持有人大会决议基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。（十六）中国证监会规定的其他信息五、信息披露事务管理基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并保存相关档案，保存期限不低于法律法规规定的最低年限。六、信息披露文件的存放与查阅依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。七、暂缓或延迟信息披露的情形（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深交所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）人等信息披露义务人可以暂缓披露：暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。（三）信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按照《临时报告指引》披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，可以豁免披露：信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。八、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算一、《基金合同》的变更（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。二、《基金合同》的终止事由有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：（一）存续期限届满，且未延长存续期限的。（二）基金份额持有人大会决定终止的。（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的。（四）因主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，且基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。（五）基础设施项目无法维持正常、持续运营。（六）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。（七）《基金合同》约定的其他情形。（八）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。三、基金财产的清算基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。（四）基金财产清算程序：相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定。算报告出具法律意见书。（五）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。（六）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。四、清算费用华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。五、基金财产清算剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。六、基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。七、基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低期限。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第二十七部分基金合同的内容摘要一、基金合同当事人权利义务（一）基金管理人的权利与义务于：（1）依法募集资金。（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。（3）按照有关规定运营管理基础设施项目。（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。（5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。（9）销售基金份额。（10）按照规定召集基金份额持有人大会。（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）为。（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问（如有）、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）。（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利（如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利）：修改专项计划法律文件重要内容等。工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等。括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定调整外部管理机构的报酬标准等。（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。于：（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）扩募和登记等事宜。（2）办理基金备案和基金上市所需手续。（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：金流流失、挪用等。运营管理义务，保障公共利益。冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。（7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。（9）依法接受基金托管人的监督。（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低年限。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人。（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。（26）建立并保存基金份额持有人名册。（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（29）办理或聘请财务顾问（如有）办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。（二）基金托管人的权利与义务（1）获得基金托管费。（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。（10）保存基金份额持有人名册。（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集基金份额持有人大会。（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩募价格。（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低年限。（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管理机构，并通知基金管理人。（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。（23）监管基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。（三）基金份额持有人的权利和义务限于：（1）分享基金财产收益；（2）参与分配清算后的剩余基金财产；（3）依法转让其持有的基金份额；（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；（7）监督基金管理人的投资运作；（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。限于：（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件；（2）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；（4）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；（5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及信息披露义务；（6）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；（7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；（8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；（9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议；（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定；（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。义务外，还应履行以下义务：（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）合同、账户管理权限等；（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；（6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。二、基金份额持有人大会基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。（一）召开事由会另有规定的除外：（1）变更基金类别；（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；（3）变更基金份额持有人大会程序；（4）决定基金扩募；（5）延长基金合同期限；（6）提前终止基金合同，基金合同另有约定的除外；（7）决定更换基金管理人、基金托管人；（8）决定提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；（9）连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 20%的基础设施项目购入或出售；（10）连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 5%以上关联交易；（11）除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构；（12）转换基金运作方式；（13）本基金与其他基金的合并；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（14）在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项目后续计量模式；（15）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；（16）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；（17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；（18）法律法规、《指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：（1）基础设施项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长；（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；（3）履行适当程序后，本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；（5）基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则；（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构；（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务；（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（12）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；（13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；或未能在相关主管部门完成备案；六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；金流的情形时；（14）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；（15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。（二）提案人基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。（三）会议召集人及召集方式金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式额持有人大会通知应至少载明以下内容：（1）会议召开的时间、地点和会议形式；（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；（5）会务常设联系人姓名及联系电话；（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；（7）召集人需要通知的其他事项。额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。（五）基金份额持有人出席会议的方式基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定除外。（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。或其他方式召开，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。（六）议事内容与程序议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。（1）现场开会在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。（2）通讯开会在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。（七）表决基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外下述以特别决议通过方为有效：（1）转换基金运作方式；（2）更换基金管理人或者基金托管人；（3）提前终止《基金合同》；（4）本基金与其他基金合并；（5）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；（6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或出售；（7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；（8）基金成立后连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易。基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。（八）计票（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。（九）生效与公告基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。（十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。三、基础设施项目运营管理基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司等相关方签订了《运营管理服务协议》。《运营管理服务协议》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及运营华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、委托经营管理费计算方法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解任事件和解任程序、选任与选任程序、违约责任承担等内容。（一）运营管理机构的解任运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。如发生以下事项，基金管理人认为需要解聘、更换运营管理机构的，则应当提交基金份额持有人大会投票表决；与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过的，可进行运营管理机构的解聘和更换：（1）运营管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响项目后续平稳高效运营的。（2）有确定证据显示运营管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法完成《运营管理服务协议》约定的服务的。（3）运营管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故的。（4）基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的 80%。（二）继任运营管理机构任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的购物中心运营管理、处置能力。新任运营管理机构应满足监管机构关于运营管理机构的各项要求；务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。（三）解聘后过渡期安排议》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（1）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日；（2）运营管理机构解聘通知中确定的日期。为免歧义，运营管理机构在继续履约期间仍按协议约定收取运营管理费。移交与基础设施项目运营管理有关的全部资料。因运营管理机构原因而被解聘所发生的费用应由运营管理机构承担。四、基金的收益与分配（一）基金可供分配金额可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。（三）基金分配原则华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；但若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。结算有限责任公司的相关规定。在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。（四）基金分配方案基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。（五）基金分配方案的确定、公告与实施本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。（六）基金收益分配中发生的费用基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。五、基金费用与税收（一）基金费用的种类华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、公证费、仲裁费和诉讼费；介费用；项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式本基金的管理费分为固定管理费和浮动管理费两个部分，具体核算方式如下：（1）固定管理费固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： B＝A×0.16%÷当年天数 B 为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。 A 为上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算，计算方法如下： C＝A×0.04%÷当年天数 C 为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。 A 的定义同上。基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。（2）浮动管理费浮动管理费包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》下的运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。《运营管理服务协议》约定的基础管理费、激励管理费均为不含增值税的费用。除《运营管理服务协议》规定的运营服务管理费外，运管机构不得以任何名义收取任何未经基金管理人同意涉及本基础设施项目或项目公司的费用。大悦城商业运营管理（天津）有限公司下设成都分公司负责《运营管理服务协议》项下运营管理服务委托事项、其他服务事项及协助事项的具体执行，由其实际收取《运营管理服务协议》项下运华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）营管理费并确认收入。运营管理机构每年收取的基础管理费为本基础设施项目经审计的当年度经调整的营业收入×基础管理费费率 M。经调整的营业收入=当期营业收入-当期因直线法分摊的营业收入差额-当期信用减值损失（确认时为正值，转回时为负值）-当期标的车位经营净收益。其中，信用减值损失，应于首个运营期内扣除交割审计日坏账准备余额的影响。基础管理费费率：M 详见下表：表 27-1 运营管理机构基础管理费费率表周期基础管理费费率 M 协议生效日-2028 年度 16.87% 按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中记载的近十年运营净收益27为考核基准，十年期后以其到期当年评估报告中预测的十年期运营净收益为考核基准，以此类推。当且仅当实际运营净收益不低于目标运营净收益时收取激励管理费，激励管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益在基金成立时根据评估机构作出的相关预测数据确定。特别的，首年目标运营净收益=根据评估报告计算的 2024 年目标运营净收益-自评估基准日至交割审计基准日（含）期间的实际运营净收益，其中交割审计基准日为交割日的前一日。激励管理费为运营收入回收期内的实际运营净收益 A 与目标运营净收益 X 差值的绝对值分区间按照超额累进的计算方式乘以对应区间相应的费率 N，最后加总计算得出。N 的取值标准见下表：表 27-2 运营管理机构激励管理费费率计算区间及对应比例表区间超额累进计算比例运营净收益=运营收入-运营支出-非运营支出-资本性支出。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基础设施项目每年实际运营净收益为 A，对区间对应的激励管理费费率 N 应年度目标运营净收益为 X A＜0.9X 的部分 -20% A=X 0 X＜A≤1.1X 的部分 10% 即： ①若 A＜0.9X，激励管理费=10%X*（-10%）+（90%X-A）*(-20%)； ②若 0.9X≤A＜X，激励管理费=(X-A)*(-10%)； ③若 A=X，激励管理费=0； ④若 X＜A≤1.1X，激励管理费=(A-X)*10%； ⑤若 A＞1.1X，激励管理费=10%X*10%+(A-110%X)*20%。当激励管理费为负时，由项目公司直接从支付的基础管理费进行扣减。为免疑义，在任何情况下激励管理费倒扣的上限不超过当年应收的基础管理费。运营净收益中的资本性支出若当年有结余的，可以当年留待以后年度使用，计算当年运营净收益时视同已发生；资本性支出每 5 年做一次确认，累计未使用的资本性支出可以不在结转以后的年度使用，运管机构根据项目实际运营需求确认需要转回的资本性支出金额，并在计算当年运营净收益时按未发生处理。就运营管理机构提出的与项目公司预算内相关的审批事项，基金管理人、项目公司应按约定及时审批同意或不同意，如不同意须附异议的具体理由，且该等理由应符合项目公司的利益。如基金管理人、项目公司未能及时审批同意，或审批不同意但未附异议的具体理由的，运营管理机构有权提出书面催告，若基金管理人、项目公司未能在该书面催告后的 2 个工作日内审批的，则因此造成项目公司损失的，计算基础管理费及激励管理费的当期运营净收益基数应还原项目公司因此遭受的损失。就运营管理机构提出的与项目公司预算外相关的审批事项，基金管理人、项目公司应以维护投资人的利益为出发点，尽合理商业努力及时审批。基金管理人、项目公司因怠于审批造成项目公司损失的，计算基础管理费及激励管理费的当期运营净收益基数应还原项目公司因此遭受的损失。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）因公共卫生事件、公共安全事件、不可抗力造成的项目公司收入损失，激励管理费不倒扣基础管理费。本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的基础设施基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。 A 的定义同上。基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。上述“一、基金费用的种类”中第（三）-（十一）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。（三）不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；（四）基金税收本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）家有关税收征收的规定代扣代缴。六、基金的投资（一）投资范围及比例本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。（二）投资限制基金的投资组合应遵循以下限制：（1）本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在 3 个月之内调整；（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：该证券的 10%。（3）债券回购的最长期限为 1 年。（4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。（5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第 2、3 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：（1）承销证券；（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；（5）向其基金管理人、基金托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算（一）《基金合同》的变更项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。定在规定媒介公告。（二）《基金合同》的终止事由有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）的。重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，且基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。（三）基金财产的清算基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。（3）对基金财产进行估值和变现。基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）从其规定。（4）制作清算报告。（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。（7）对基金剩余财产进行分配。动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。（四）清算费用清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。（五）基金财产清算剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。（六）基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。（七）基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）八、争议解决方式各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式《基金合同》可印制成册或供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第二十八部分基金托管协议的内容摘要一、托管协议当事人（一）基金管理人名称：华夏基金管理有限公司注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 16 层邮政编码：100033 法定代表人：张佑君成立日期：1998 年 4 月 9 日批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号组织形式：有限责任公司（中外合资）注册资本：23,800 万元人民币存续期间：1998 年 4 月 9 日至 2098 年 4 月 8 日经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）基金托管人名称：中国农业银行股份有限公司注册地址：北京市东城区建国门内大街 69 号办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座九层邮政编码：100031 法定代表人：谷澍成立时间：1986 年 12 月 18 日基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号注册资本：34,998,303.4 万元人民币存续期间：1986 年 12 月 18 日至无固定期限华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查（一）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。本基金存续期内按照基金合同的约定以 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。如《基金合同》明确约定基金的投资风格或证券选择标准，基金托管人应据以建立相关技术系统，对基金实际投资是否符合《基金合同》的相关约定进行监督，对存在合理疑义的事项进行核查。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%；（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%。的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第 2、3 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。（三）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；证明文件交托管人保管，托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产价值进行检查；在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对外借款前 3 日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金合同约定进行监督。本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：（1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；（2）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；（3）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；（4）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）性；（5）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；（6）中国证监会规定的其他要求。理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对本托管协议第十五条第（九）款基金投资禁止行为通过事后监督方式进行监督。基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个工作日内与基金托管人协商解决。若管理人未提供交易对手名单，则视同可与华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）所有交易对手进行交易。基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。（六）为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。（七）基金托管人根据《基础设施基金指引》等有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。（八）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责：基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达。文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（九）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。（十）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。（十一）若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。（十二）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。三、基金管理人对基金托管人的业务核查（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件、开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户；监督基金财产的资金账户、监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）投资运作等行为。（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基础设施基金指引》《基金合同》、《托管协议》及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据《托管协议》规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。四、基金财产的保管（一）基金财产保管的原则人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、基金份额持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的约定进行处分外，基金财产不得被处分。务由基金财产承担。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、基金份额持有人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管。监督基础设施基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关监管账户的监督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议进行约定。间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、开户银行或交易/登记结算机构扣收交易费、结算费和账户维护费等费用）。知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。（二）基金募集期间及募集资金的验资案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。等事宜，基金托管人应提供充分协助。（三）基金银行账户的开立和管理保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金”，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管账户进行。不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。支付。转，在确保后续不再发生款项进出后的 10 个工作日内向托管人发出销户申请。（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理户。人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。管理人负责。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定以及基金管理人与基金托管人签署的《托管银行证券资金结算协议》执行。系的证券公司负责办理。销户完成后，基金管理人需将相关证明提供至基金托管人。账户注销期间如需基金托管人提供配合的，基金托管人应予以配合。业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。（五）债券托管专户的开设和管理《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议。（六）基金投资银行存款账户的开立和管理基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存款业务签订书面协议。（七）其他账户的开立和管理托管人在付款环节依据基金管理人提供的付款文件对款项用途进行监督，运营管理机构应当予以配合。在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，或者因业务发展需要而开立的其他账户，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司/北京分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。实物证券、银行定期存款证实书等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制或保管的资产不承担任何责任。（九）基金权属证书及相关文件的保管基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。（十）与基金财产有关的重大合同的保管与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除《托管协议》另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。五、基金净资产计算和会计核算（一）基金资产净值的计算及复核程序华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（1）基金资产总值/基金总资产是指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。（2）基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。（3）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值。但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值，并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。（二）基金资产估值方法和特殊情形的处理本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、固定资产、借款、应付款项等。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：（1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。（2）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。（3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。（4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。（5）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。（6）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。（7）证券交易所上市的有价证券的估值应品种当日的估值全价进行估值。品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值。（8）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。（9）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（10）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。（11）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。（12）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。（13）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。（14）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。（15）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。（16）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。（17）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二十部分。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。（三）基金份额净值错误的处理方式基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金合同的当事人应按照以下约定处理：华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任；（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；（5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）误的责任方；（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。（1）当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；（2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案；（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。（四）暂停估值的情形（五）特殊情况的处理的误差不作为基金资产估值错误处理。间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。（六）基金会计制度华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）按国家有关部门规定的会计制度执行。（七）基金账册的建立基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净资产的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。（八）基金财务报表与报告的编制和复核基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。（1）报表的编制基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一本基金和被合并主体所采用的会计政策。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次；基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）登载在规定报刊上。基金管理人应当在每年结束之日起 3 个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。（2）报表的复核基金管理人在 7 个工作日内完成季度报告，在季度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后 7 个工作日内进行复核，并将复核结果以书面或电子方式通知基金管理人。基金管理人在一个月内完成中期报告，在中期报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后一个月内进行复核，并将复核结果以书面或电子方式通知基金管理人。基金管理人在一个半月内完成年度报告，在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后一个半月内复核，并将复核结果以书面或电子方式通知基金管理人。基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。六、基金份额持有人名册的保管基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。在基金托管人要求或编制季度报告、中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。七、争议解决方式华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）因《托管协议》产生或与之相关的争议，双方当事人应在争议发生后 30 个自然日通过协商、调解解决，协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。《托管协议》受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算（一）托管协议的变更程序《托管协议》双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案后生效（如有）。（二）基金托管协议终止的情形其他适当的托管机构承接其原有权利义务；其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；（三）基金财产的清算基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）的工作人员。配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；（3）对基金财产进行估值和变现；基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定。（4）制作清算报告；（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；（7）对基金剩余财产进行分配。动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第二十九部分对基金份额持有人的服务对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：（一）电子交易持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借记卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行借记卡、华夏银行借记卡、光大银行借记卡、北京银行借记卡等银行卡的个人投资者，以及在华夏基金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。（二）电子邮件及短信服务投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。（三）呼叫中心提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金份额净值、场外基金账户余额等信息。提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。客户服务电话：400-818-6666 客户服务传真：010-63136700 （四）在线服务投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点问题、业务规则、基金份额净值等信息。周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管理人最新动态、热点问题等。公司网址：www.ChinaAMC.com 电子信箱：service@ChinaAMC.com （五）客户投诉和建议处理投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第三十部分其他应披露的信息（一）2024 年 9 月 4 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告。（二）2024 年 9 月 5 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金份额限售公告。（三）2024 年 9 月 6 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金开通跨系统转托管业务公告。（四）2024 年 9 月 13 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书。（五）2024 年 9 月 13 日发布华夏基金管理有限公司关于华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书提示性公告。（六）2024 年 9 月 19 日发布华夏基金管理有限公司关于华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金流动性服务商的公告。（七）2024 年 9 月 19 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金开通深圳证券交易所基金通平台份额转让业务的公告。（八）2024 年 9 月 19 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金关于基础设施项目公司完成权属变更登记的公告。（九）2024 年 9 月 20 日发布关于华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金深圳证券交易所基金通平台做市商的公告。（十）2024 年 9 月 20 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金上市交易提示性公告。（十一）2024 年 10 月 16 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金购入基础设施项目交割审计情况的公告。（十二）2024 年 11 月 2 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金关于原始权益人变更回收资金使用比例的公告。（十三）2024 年 12 月 6 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金关于基础设施项目公司完成吸收合并的公告。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（十四）2024 年 12 月 27 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金关于运营管理机构董事长及高级管理人员变更情况的公告。（十五）2025 年 1 月 8 日发布华夏基金管理有限公司关于华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告。（十六）2025 年 1 月 11 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二四年九月至十二月主要运营数据的公告。（十七）2025 年 1 月 22 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金 2024 年第四季度报告。（十八）2025 年 1 月 24 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金交易情况提示公告。（十九）2025 年 3 月 7 日发布华夏基金管理有限公司关于办公地址变更的公告。（二十）2025 年 3 月 12 日发布华夏基金管理有限公司关于广州分公司营业场所变更的公告。（二十一）2025 年 3 月 31 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金 2024 年年度审计报告。（二十二）2025 年 3 月 31 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金 2024 年年度报告。（二十三）2025 年 3 月 31 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金 2024 年年度评估报告。（二十四）2025 年 4 月 16 日发布关于华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金举办投资者开放日活动的公告。（二十五）2025 年 4 月 22 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金 2025 年第一季度报告。（二十六）2025 年 4 月 23 日发布华夏基金管理有限公司关于华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告。（二十七）2025 年 5 月 13 日发布关于华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金停复牌、暂停恢复基金通平台份额转让业务及交易情况提示公告。（二十八）2025 年 6 月 13 日发布华夏基金管理有限公司关于华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金流动性服务商的公告。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（二十九）2025 年 6 月 23 日发布华夏基金管理有限公司关于华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金流动性服务商的公告。（三十）2025 年 7 月 7 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二五年上半年主要运营数据的公告。（三十一）2025 年 7 月 11 日发布华夏基金管理有限公司公告。（三十二）2025 年 7 月 21 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金 2025 年第二季度报告。（三十三）2025 年 8 月 30 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金 2025 年中期报告。（三十四）2025 年 8 月 30 日发布关于华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金召开 2025 年中期业绩说明会的公告。（三十五）2025 年 9 月 8 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的公告。（三十六）2025 年 9 月 15 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的提示性公告。（三十七）2025 年 9 月 19 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的提示性公告。（三十八）2025 年 10 月 15 日发布华夏基金管理有限公司关于华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告。（三十九）2025 年 10 月 28 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金 2025 年第三季度报告。（四十）2025 年 11 月 27 日发布华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金关于原始权益人和运营管理机构股东大悦城地产有限公司回购股份并于香港联交所撤销上市地位的公告。（四十一）2025 年 11 月 28 日发布关于代为履行华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金经理职责情况的公告。（四十二）2025 年 12 月 5 日发布华夏基金管理有限公司关于华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金原始权益人变更回收资金投向的公告。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第三十一部分招募说明书存放及其查阅方式本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投资人可在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）第三十二部分备查文件（一）中国证监会准予注册华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金的文件（二）《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（三）《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金托管协议》（四）《华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》（五）基金管理人业务资格批件、营业执照（六）基金托管人业务资格批件、营业执照（七）中国证监会要求的其他文件二、存放地点备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。三、查阅方式投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。华夏基金管理有限公司二〇二五年十二月五日

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